Helsingfors Mässcentrum, kongresscentret. fastställda röstlängden närvarande eller representerade.

Transkript

1 :S Tid: kl. 15:12-16:40 Plats: Helsingfors Mässcentrum, kongresscentret Närvarande: Vid stämman var de aktieägare som framgår av den vid stämman fastställda röstlängden närvarande eller representerade. Närvarande var också samtliga styrelseledamöter, verkställande direktören, bolagets revisor och bolagets högsta ledning. 1 MÖTETS ÖPPNANDE Stämman öppnades av styrelsens ordförande Mikael Lilius. 2 KONSTITUERING AV STÄMMAN Till ordförande för bolagsstämman valdes advokat, vicehäradshövding Juha Väyrynen, som kallade direktör Kari Hietanen till sekreterare. Ordföranden redogjorde för de förfaringssätt som gäller vid behandlingen av ärendena på stämmans föredragningslista. Antecknades, att stämman leds på finska och svenska, och att talan kan föras på finska, svenska eller engelska. Antecknades, att styrelsens och dess kommittéers förslag till bolagsstämman offentliggjordes som ett börsmeddelande samt på bolagets internetsidor Ordföranden konstaterade att vissa förvaltarregistrerade aktieägare lämnat in röstanvisningar till bolaget innan bolagsstämman och redogjorde för dessa aktieägares inlämnade röstanvisningar, varav en sammanfattning bifogades till protokollet. Ombudet för Skandinaviska Enskilda Banken AB:s (publ) kontor i Helsingfors (SEB) Kirsi Virkki anmälde att hon representerade flera förvaltarregistrerade aktieägare, vars aktieinnehav och röstanvisningar hon lämnat till 1

2 bolagsstämmans ordförande. Ombudet anmälde att hennes huvudmän inte krävde röstning i de punkter där anvisningen var att avslå föreslaget beslut eller att inte delta i behandlingen av frågan, utan bifogandet av röstanvisningarna till protokollet vore tillräckligt. Ombudet för Nordea Bank AB:s (publ) kontor i Finland (Nordea) Antti Lehtovirta och Svenska Handelsbankens representant Helena Rosenström anmälde på motsvarande sätt sina huvudmäns röstanvisningar och förslag till förfaringssätt. Ordföranden antecknade att mötet skulle genomföras på föreslaget sätt. Ordföranden konstaterade även att avslagsrösterna som anges i föredragningslistan skulle noteras i protokollet som en avslagsröst i respektive fråga endast i de delar där de samtidigt stöder ett röstbart motförslag. Antecknades, att föredragningslistorna för röstanvisningar från aktieägarna som företräds av SEB, Nordea och Svenska Handelsbanken ska bifogas protokollet (Bilaga 1). 3 VAL AV PROTOKOLLJUSTERARE OCH ÖVERVAKARE AV RÖSTRÄKNINGEN Till protokolljusterare valdes Annika Ekman och Kari Tähtinen. Till övervakare av rösträkningen valdes Jannica Fagerholm och Tuula Korhonen. 4 KONSTATERANDE AV STÄMMANS LAGLIGHET Antecknades att kallelsen till stämman hade publicerats på bolagets webbsidor på internet. Konstaterades att bolagsstämman hade sammankallats i enlighet med bolagsordningen samt aktiebolagslagen och att den sålunda var beslutsför. Kallelsen till stämman bifogades protokollet (Bilaga 2). 5 KONSTATERANDE AV NÄRVARO VID STÄMMAN OCH FASTSTÄLLANDE AV RÖSTLÄNGDEN Förteckningen över närvaro vid stämmans öppnande samt röstlängder framlades, enligt vilka aktieägare var närvarande personligen eller genom legal ställföreträdare eller befullmäktigat ombud. Antecknades att aktier och röster var representerade vid stämmans öppnande. 2

3 Förteckning över närvaro vid stämmans öppnande samt röstlängden bifogades protokollet (Bilaga 3). Antecknades att röstlängden fastställs inför en eventuell röstning att motsvara deltagandet vid ifrågavarande tidpunkt. 6 FRAMLÄGGANDE AV BOKSLUT, VERKSAMHETSBERÄTTELSE OCH REVISIONSBERÄTTELSE FÖR ÅR 2016 Verkställande direktör Jaakko Eskola gav en översikt i vilken han behandlade bolagets verksamhet och resultat för verksamhetsåret Han redogjorde även för koncernens ställning och mål, affärsverksamhetens utveckling för närvarande och framtidsutsikterna. Verkställande direktörens översikt bifogades protokollet (Bilaga 4). Bokslutet för räkenskapsperioden , vilket omfattar resultaträkningen, balansräkningen, finansieringsanalysen och noterna till bokslutet samt koncernbokslutet och styrelsens verksamhetsberättelse framlades. Antecknades att moderbolagets bokslut är uppgjord i enlighet med finska redovisningsregler och att koncernbokslutet är uppgjort i enlighet med internationella redovisningsstandarder (IFRS). Antecknades att bokslutshandlingarna har funnits tillgängliga på bolagets internetsidor från och med och att de därtill var tillgängliga vid bolagsstämman. Bokslutshandlingarna bifogades protokollet (Bilaga 5). Revisionsberättelsen framlades och bifogades protokollet (Bilaga 6). 7 FASTSTÄLLANDE AV BOKSLUTET OCH KONCERNBOKSLUTET Bolagsstämman fastställde bokslutet för räkenskapsperioden BESLUT OM DISPOSITION AV DEN VINST SOM BALANSRÄKNINGEN UTVISAR OCH DIVIDENDUTDELNING Antecknades att moderbolagets utdelningsbara medel enligt balansräkningen per uppgick till ,01 euro, varav ,79 euro utgörs av räkenskapsperiodens vinst. 3

4 Antecknades att styrelsen hade föreslagit för bolagsstämman att av moderbolagets utdelningsbara medel utdela i dividend 1,30 euro per aktie, totalt euro. Enligt förslaget utdelas dividenden i två rater. Den första raten på 0,65 euro/aktie utdelas till aktieägare som på avstämningsdagen för dividendutdelningen är antecknade i aktieägarförteckningen som förvaltas av Euroclear Finland Ab. Styrelsen föreslår att denna rat utdelas Den andra raten på 0,65 euro/aktie utdelas september Den andra raten utdelas till aktieägare som på avstämningsdagen för dividendutdelningen är antecknade i aktieägarförteckningen som förvaltas av Euroclear Finland Ab. Styrelsen beslutar om dividendens avstämningsdagen och utbetalningsdagen vid sitt möte som hålls den Enligt de gällande reglerna för det finska värdeandelssystemet skulle dividendens avstämningsdatum infalla den och dividendutbetalningsdatumet den , såvida inte förnyelsen av Euroclear Finland Ab:s värdeandelssystem tidigarelägger dividendutbetalningen några dagar. Antecknades att styrelsen även hade föreslagit att den del av räkenskapsperiodens vinst som inte utdelas överförs till bolagets vinstmedelskonto. Styrelsens förslag bifogades protokollet (Bilaga 7). Bolagsstämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag, att ur moderbolagets utdelningsbara medel utdela dividender om 1,30 euro per aktie, totalt euro i enlighet med styrelsens förslag. 9 BESLUT OM ANSVARSFRIHET FÖR STYRELSELEDAMÖTERNA OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN Antecknades att beviljandet av ansvarsfrihet för räkenskapsperioden gäller följande personer: Mikael Lilius, styrelsens ordförande Sune Carlsson, styrelsens vice ordförande Kaj-Gustaf Bergh, styrelseledamot Maarit Aarni-Sirviö, styrelseledamot Tom Johnstone, styrelseledamot Risto Murto, styrelseledamot Gunilla Nordström, styrelseledamot 4

5 Markus Rauramo, styrelseledamot Jaakko Eskola, verkställande direktör Bolagsstämman beslöt bevilja nämnda styrelseledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet. 10 BESLUT OM STYRELSELEDAMÖTERNAS ARVODEN Bolagsstämman beslöt i enlighet med det förslag som styrelsens nomineringskommitté gett att till styrelseledamöter som väljs betalas följande årsarvoden för mandatperioden som utgår vid utgången av 2017 års ordinarie bolagsstämma: styrelsens ordförande euro, styrelsens vice ordförande euro, och övriga styrelseledamöter vardera euro. Dessutom betalas varje ledamot 600 euro per styrelsemöte som ledamoten närvarat vid, till mötets ordförande betalas arvodet upphöjt med 100%. För varje medlem i nominerings- och ersättningskommittén betalas 700 euro per kommittémöte som medlemmen närvarat vid och för varje medlem i revisionskommittén betalas euro per kommittémöte som medlemmen närvarat vid, till mötenas ordförande betalas mötesarvodet förhöjt med 100%. Cirka 40% av årsarvodena betalas i Wärtsilä Oyj Abp:s aktier och återstoden i pengar, med innehållen skatt av det totala årsarvodet. Bolaget ersätter kostnaderna för aktiehandeln samt kostnaderna för den relaterade överlåtelseskatten. Mötesarvodena utbetalas i pengar. Eventuella resekostnader ersätts enligt bolagets reseregler. 11 BESLUT OM ANTALET STYRELSELEDAMÖTER Antecknades att styrelsen enligt bolagsordningen består av minst fem ledamöter och högst tio ledamöter. Det nuvarande antalet styrelseledamöter är åtta. Antecknades att styrelsens nomineringskommitté har föreslagit för bolagsstämman att antalet ledamöter i bolagets styrelse fastställs till åtta (8). Bolagsstämman beslöt i enlighet med det förslag som styrelsens nomineringskommitté gett att antalet styrelseledamöter fastställs till åtta (8). 5

6 12 VAL AV STYRELSELEDAMÖTER Antecknades att Sune Carlsson och Gunilla Nordström har anmält att de inte är tillgängliga för omval när bolagsstämman väljer styrelseledamöter. Antecknades att styrelsens ledamöter enligt bolagsordningen väljs för en mandatperiod på ett år som börjar vid utgången av den bolagsstämma som valt dem och utgår vid utgången av följande ordinarie bolagsstämma. Antecknades att styrelsens nomineringskommitté har föreslagit för bolagsstämman att nuvarande styrelseledamöter ska återväljas som styrelseledamöter för den mandatperiod som utgår vid utgången av 2017 års ordinarie bolagsstämma, det vill säga följande personer: Maarit Aarni-Sirviö Kaj-Gustaf Bergh Tom Johnstone Mikael Lilius Risto Murto och Markus Rauramo. Nomineringskommittén har föreslagit att Karin Falk och Johan Forssell väljs till nya styrelseledamöter. Antecknades att ovan angivna personer hade uttryckt sitt samtycke till uppgiften. Bolagsstämman beslöt i enlighet med det förslag som styrelsens nomineringskommitté gett att till styrelseledamöter välja följande personer för mandatperioden som utgår vid utgången av 2017 års ordinarie bolagsstämma: Maarit Aarni-Sirviö Kaj-Gustaf Bergh Karin Falk Johan Forssell Tom Johnstone Mikael Lilius Risto Murto och Markus Rauramo. Styrelsens ordförande Mikael Lilius tackade de avgående styrelseledamöterna Sune Carlsson och Gunilla Nordström. 6

7 13 BESLUT OM REVISORNS ARVODE Bolagsstämman beslöt att betala revisorns arvode enligt fakturan som godkänts av bolaget. 14 VAL AV REVISOR Antecknades att bolaget enligt bolagsordningen har en revisor som skall vara av Centralhandelskammaren godkänd revisionssamfund. Under den senaste räkenskapsperioden har revisionssammanslutningen KPMG Oy Ab verkat som bolagets revisor med Virpi Halonen som huvudansvarig revisor. Antecknades att bolagets revisionskommitté har konkurrensutsatt bolagets revision och föreslagit att revisionssammanslutningen PricewaterhouseCoopers Oy utses till bolagets revisor. Bolagsstämman beslöt att be den valda revisorns utlåtande om ansvarsfriheten och vinstfördelningen för år Bolagsstämman beslöt att välja revisionssammanslutningen PricewaterhouseCoopers Oy till revisor. 15 BEMYNDIGANDE ATT FÖRVÄRVA OCH AVYTTRA EGNA AKTIER Bolagsstämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande att förvärva och avyttra egna aktier (Bilaga 8). Styrelsen bemyndigades att besluta om förvärv av högst egna aktier i enlighet med styrelsens förslag. Bemyndigandet till förvärvet av egna aktier upphör att gälla då följande ordinarie bolagsstämma avslutas, dock senast 18 månader från bolagsstämmans beslut.. Styrelsen bemyndigades att besluta om avyttring av högst egna aktier i enlighet med styrelsens förslag. Styrelsens bemyndigande till avyttring av egna aktier gäller tre år från bolagsstämmans beslut, och det upphäver det av bolagsstämman givna bemyndigandet. Styrelsen bemyndigades att besluta till vem och i vilken ordning de egna aktierna skall överlåtas. Antecknades att styrelsen enligt bemyndigandet kan besluta om att överlåta egna aktier på annat sätt än i det förhållande som aktieägarna har företrädesrätt att förvärva bolagets egna aktier. 7

8 16 AVSLUTANDE AV STÄMMAN Ordföranden konstaterade att samtliga ärenden på föredragningslistan behandlats och att protokollet finns till påseende på bolagets huvudkontor och internetsidor senast två veckor efter stämman. Ordföranden förklarade stämman avslutad. Bolagsstämmans ordförande: Juha Väyrynen In fidem: Kari Hietanen Protokollet justerat och godkänt: Annika Ekman Kari Tähtinen 8

9 BILAGOR Bilaga 1 Bilaga 2 Bilaga 3 Bilaga 4 Bilaga 5 Bilaga 6 Bilaga 7 Bilaga 8 Röstanvisningar från förvaltarregistrerade aktieägare Kallelse till bolagsstämma Fastställd röstlängd Verkställande direktörens redovisningsmaterial Bokslutshandlingar Revisionsberättelse Styrelsens vinstfördelningsförslag Styrelsens förslag om bemyndigande av förvärv och avyttring av egna aktier 9