Bolagsstyrning Bolagsstyrningsrapport för Orexo AB (publ) 76 Revisorers yttrande om Bolags styrningsrapporten 81 Styrelse 82 Ledning 83

Transkript

1 Bolagsstyrning 2017 Bolagsstyrningsrapport för Orexo AB (publ) 76 Revisorers yttrande om Bolags styrningsrapporten 81 Styrelse 82 Ledning 83 Övrig information Ordlista 84 OREXO ÅRSREDOVISNING

2 Bolagsstyrningsrapport för Orexo AB (publ) Orexo är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Uppsala. Bolagets aktie är noterad på Nasdaq (Mid Cap) Stockholm under symbolen ORX och med American Depositary Receipts (ADRs) som handlas på marknadsplatsen OTCQX under symbolen ORXOY. Bolagsstyrningen inom Orexo baseras på tillämpliga lagar, regler och rekommendationer, såsom svensk kod för bolagsstyrning ( Koden ), Orexos bolagsordning samt interna regler och riktlinjer. Syftet med bolagsstyrningen inom Orexo är att skapa en tydlig fördelning av roller och ansvar mellan ägare, styrelse och ledning. Intern styrning, kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen är grundläggande i Orexos verksamhetsstyrning. Ersättningsutskott Revisionsutskott Valberedning Förslag Aktieägarna genom bolagsstämman Val Val Styrelse VD och koncernchef Koncernledning Val Rapportering Kontroll Rapportering Kontroll Kontroll Revisorer Exempel på interna regelverk som har betydelse för bolagsstyrningen Bolagsordning Styrelsens arbetsordning (inklusive instruktion för styrelsens utskott) VD-instruktion Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Finanspolicy IT-policy Ekonomihandbok Personalhandbok Kod för Business Compliance och etik Styrning, ledning och kontroll av Orexo fördelas mellan bolagsstämman, styrelsen och VD. Exempel på externa regelverk som påverkar bolagsstyrningen Svensk aktiebolagslag Redovisningslagstiftning, bland annat Bokföringslagen och Årsredovisningslag Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter Regelverk för ADRs som handlas på marknadsplatsen OTCQX Svensk kod för bolagsstyrning (koden, Aktieägare Orexos aktier är sedan 2005 noterade på Nasdaq Stockholm. Vid årets slut uppgick det totala antalet aktier till ( ) fördelade på aktieägare (7 021). De 10 största aktieägarna ägde 59,1 procent (60,5) av de utestående aktierna, koncernledningen 0,2 procent (0,2) och övriga ägare 40,7 procent (39,3). Per den 31 december 2017 fanns två aktieägare med aktier var för sig representerande 10 procent eller mer i bolaget Novo Holding A/S, 27,5 procent och HealthCap, 11,3 procent. Av det totala antalet aktier svarade utländska aktieägare för cirka 57 procent (52). Institutioner och industriella ägare svarar för huvuddelen av ägandet. Vid årets slut ägdes 77 procent (76) av aktierna av juridiska personer och 23 procent (24) av fysiska personer. Sedan den 13 november 2013 är aktien tillgänglig i USA som ADR på marknadsplatsen OTCQX. 76 OREXO ÅRSREDOVISNING 2017

3 Bolagsordning Bolagsordningen är beslutad av bolagsstämman och innehåller ett antal obligatoriska uppgifter av grundläggande natur för bolaget. Kallelse till bolagsstämma sker genom annonsering på Orexos webbplats och i Post- och Inrikes Tidningar. Att kallelse skett, ska annonseras i Svenska Dagbladet. Bolagsordningen anger bland annat att Orexo ska bedriva forskning och utveckling, tillverkning, marknadsföring och försäljning av läkemedel och diagnostiska beredningar. Orexos bolagsordning anger också att styrelsen ska ha sitt säte i Uppsala och bestå av lägst tre och högst nio ledamöter med högst tre suppleanter. Bolagsordningen innehåller inga särskilda bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter. Ändring av bolagsordningen sker i enlighet med bestämmelserna i aktiebolagslagen efter beslut på bolagsstämma. Den fullständiga bolagsordningen finns på Bolagsstämma Orexos högsta beslutande organ är bolagsstämman, där också varje aktieägare som är införd i aktieboken och anmält sitt deltagande i tid har rätt att delta samt rösta. Aktieägare kan även företrädas av ombud vid bolagsstämma. En stamaktie ger på bolagsstämman rätt till en röst. Det finns inga begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid bolagsstämma. Beslut vid bolagsstämma fattas med enkel majoritet, utom i de fall aktiebolagslagen uppställer krav på högre andel av på stämman företrädda aktier samt avgivna röster. Vid årsstämma väljs bolagets styrelse och styrelsearvoden fastställs. Till årsstämmans övriga obligatoriska uppgifter hör bland annat att fastställa bolagets balans- och resultat räkningar, besluta om disposition av resultatet av verksam heten, besluta om riktlinjer för ersättning till ledande be fat t nings havare samt besluta om ansvarsfrihet för styr el se leda möter och VD. Årsstämman väljer också bolagets revisor och fastställer revisionsarvoden. Årsstämman ska hållas i Uppsala eller i Stockholm. Årsstämma 2017 Årsstämma hölls torsdagen den 6 april 2017 i Uppsala. Vid årsstämman: Omvaldes Raymond G. Hill, Staffan Lindstrand, Martin Nicklasson, Kristina Schauman, Michael Shalmi, David Colpman och Kirsten Detrick till ordinarie styrelseledamöter. Martin Nicklasson omvaldes till styrelseordförande. Ernst and Young Aktiebolag omvaldes till bolagets revisionsbolag. Beslöts att styrelsearvodet totalt skulle uppgå till SEK att fördelas med SEK till styrelsens ordförande, SEK vardera till övriga styrelseledamöter och sammanlagt SEK att fördelas till ledamöterna i revisionsutskottet, så att utskottsordföranden erhåller SEK och SEK fördelas till övriga ledamöter för arbete inom utskottet. Arvode kan faktureras Orexo genom bolag på ett för Orexo kostnadsneutralt vis. Godkändes styrelsens förslag till principer och riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Godkändes förslag om valberedningen för årsstämman Fastställdes balans- och resultaträkningarna för moderbolaget och koncernen för verksamhetsåret Beviljades styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret Beslöts i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier. Beslöts i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier. Godkändes styrelsens förslag om ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckel - personer. Beslöts i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att emittera och återköp av C-aktier och överlåtelse av egna stamaktier. Fullständig information om årsstämma 2017 finns på Årsstämma 2018 Årsstämma i Orexo hålls torsdagen den 12 april 2018 kl i bolagets lokaler på Virdings allé 32 A, Uppsala. Valberedning Vid årsstämman 2017 beslutades att bolaget ska ha en valberedning. Valberedningen representerar bolagets aktieägare. Den har till uppgift att skapa ett så bra underlag som möjligt för bolagsstämmans beslut om val av styrelse och styrelsearvoden samt lämna förslag till bland annat beslut om tillsättning av revisor samt om ersättning till dessa. Valberedningen består av representanter för de tre till röstetalet största aktieägarna per den sista bankdagen i augusti 2017, samt styrelseordföranden. Valberedningens sammansättning meddelades på Orexos webbplats och genom ett pressmeddelande den 3 oktober Under året sammanträdde valberedningen vid 1 (1) tillfälle. Valberedningen, har genom styrelseordföranden, gått igenom utvärderingen av styrelsens arbete samt tagit del av information om utvecklingen i bolaget. De huvudsakliga krav som bör ställas på styrelsen i Orexo samt vikten av oberoende styrelseledamöter har diskuterats. Ingen särskild ersättning för deltagande i valberedningen har utgått. Valberedning inför årsstämman 2018 Namn Representanter Kasim Kutay Novo Holding A/S, tillika valberedningens ordförande Björn Odlander HealthCap Claus Berner Møller Arbejdsmarkedets Tillaegspension (ATP) Martin Nicklasson Styrelseordförande i Orexo Valberedningen representerar tillsammans cirka 45 procent av antalet aktier och röster i bolaget baserat på aktieägarinformationen vid tillsättandet. OREXO ÅRSREDOVISNING

4 Styrelse Styrelsen är inför aktieägarna ansvarig för bolagets förvaltning och organisation. Den övervakar verkställande direktörens arbete och följer löpande verksamhetens utveckling samt tillförlitligheten i bolagets interna kontroll. Styrelsens ansvar regleras i aktiebolagslagen och i den arbetsordning som årligen fastställs. Arbetsordningen fastställer, dels fördelningen av styrelsens arbete mellan styrelsen som helhet och styrelsens olika utskott, dels mellan styrelsen och verkställande direktören. Vidare vilka ärenden som skall behandlas på styrelsemöten och hur informationsgivning och rapportering till styrelsen från verkställande direktören skall vara utformad. Inom sig har styrelsen utsett revisions- samt ersättningsutskott. Vid verksamhetsårets utgång bestod Orexos styrelse av styrelseordförande Martin Nicklasson samt de ordinarie styrelseledamöterna David Colpman, Raymond G. Hill, Staffan Lindstrand, Michael Shalmi, Kristina Schauman och Kirsten Detrick. För närmare beskrivning av styrelseledamöterna hänvisas till sidan 82. Styrelsens arbete I styrelsens arbetsordning fastställs de ärenden som skall behandlas på de i förväg bestämda styrelsemötena. Styrelsen genomgår efter föredragning av revisionsutskottet och verkställande direktören samtliga delårsrapporter före publicering. Bolagets långsiktiga mål och strategi samt budget genomgås och beslutas i styrelsen. Vid samtliga styrelsemöten redogör verkställande direktören eller annan ledande befattningshavare för affärsläge och status i relevanta projekt. Utöver det konstituerande styrelsemötet skall minst sex ordinarie styrelsemöten avhållas. Vid det styrelsemöte där revisionen genomgås, träffar styrelsen revisorerna utan närvaro av bolagets ledning. Styrelsen skall följa upp att av årsstämman beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare följs samt till årsstämman föreslå riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Årligen genomförs en utvärdering av styrelsens arbete genom diskussioner samt även genom extern utvärdering. Resultatet av utvärderingen redovisas både i styrelsen och i Orexos valberedning och ligger där till grund för förslag av styrelseledamöter. Orexo företräds i ägarfrågor av styrelsens ordförande. Under året har styrelsen sammanträtt vid 16 (17) tillfällen, varav 8 (11) var telefonmöten eller möten per capsulam. Styrelsen har huvudsakligen behandlat och fattat beslut i ärenden avseende bolagets strategiska inriktning, projektens utveckling, finansiell resultatuppföljning, finansiering, investeringsärenden, extern rapportering, budget och budgetuppföljning. Frågorna hanteras av styrelsen som helhet. Orexos revisor deltog vid det styrelsemöte som fastställde bokslut och redogjorde därvid för revisionen. Ersättning till styrelsen Årsstämman 2017 beslöt att styrelsearvodet skulle uppgå till SEK att fördelas med SEK till styrelsens ordförande, SEK vardera till övriga styrelseledamöter och sammanlagt SEK att fördelas mellan ledamöterna i revisionsutskottet så att utskottsordföranden erhåller SEK och SEK fördelas mellan övriga ledamöter. Styrelsens sammansättning Styrelseledamöterna, deras befattning och om de anses vara oberoende i förhållande till Orexo, dess ledning samt bolagets största aktieägare framgår av tabellen på sidan 19. Orexos styrelse har bedömts uppfylla Kodens krav på ob eroende då samtliga av de stämmovalda styrelseledamöterna bedömts vara oberoende i förhållande till Orexo och dess ledning och samtliga av dessa ledamöter, förutom två ledamöter, även har bedömts vara oberoende i förhållande till bolagets största aktieägare. Revisionsutskott Orexos revisionsutskott har som huvudsaklig uppgift att säkerställa att fastlagda principer för den finansiella rapporteringen och interna kontrollen efterlevs. Revisionsutskottet skall även hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revisionstjänster och biträda vid upprättandet av STYRELSENS SAMMANSÄTTNING Namn Funktion Oberoende Invald Närvaro styrelsemöten Närvaro ersättningsutskott Närvaro revisionsutskott Martin Nicklasson Styrelseordförande /16 2/2 4/4 David Colpman Ledamot /16 Kristina Schauman Ledamot /16 4/4 Michael Shalmi Ledamot /16 2/2 Raymond G. Hill Ledamot /16 2/2 Staffan Lindstrand Ledamot /16 4/4 Kirsten Detrick Ledamot /16 Oberoende enbart i förhållande till Orexo och dess ledning Oberoende i förhållande till Orexo, dess ledning samt bolagets största aktieägare 78 OREXO ÅRSREDOVISNING 2017

5 förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval. Revisionsutskottet presenterar slutversionen av Orexos kvartalsrapporter och årsredovisning för styrelsen för godkännande och publicering. Revisionsutskottet sammanträder inför varje delårsrapport, i samband med revisorns granskning av den interna kontrollen av den finansiella rapporteringen samt i övrigt vid behov. Ovanstående frågor bereds av utskottet och därefter är det styrelsen som fattar beslut på förslag från revisionsutskottet. Orexos revisor deltar i revisionsutskottets sammanträden inför publiceringen av delårsrapporter och för att presentera resultatet av genomgången av den interna kontrollen. Revisionsutskottet rapporterar regelbundet till styrelsen och protokoll skickas ut till styrelsen. Under året sammanträdde revisionsutskottet vid 4 (6) tillfällen. Minst en av ledamöterna i utskottet skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt även vara oberoende i förhållande till bolagets större ägare och ha redovisnings- eller revisionskompetens. Revisionsutskottet består av Kristina Schauman (ord förande), Martin Nicklasson och Staffan Lindstrand. Ersättningsutskott Utskottet har till uppgift att behandla frågor om löner och övriga anställningsvillkor, pensionsförmåner och bonussystem inklusive eventuell tilldelning av egetkapitalinstrument under beslutade incitamentsprogram för VD och ledande befattningshavare, samt ersättningsfrågor av principiell karaktär. Utskottet skall sammanträda så ofta som erfordras. Utskottet bereder dessa frågeställningar och därefter är det styrelsen som fattar beslut baserat på förslag från ersättningsutskottet. Bland utskottets ledamöter skall erforderlig kunskap och erfarenhet i frågor om ersättningar till ledande befattningshavare finnas. Ersättningsutskottet består av Martin Nicklasson (ordförande), Michael Shalmi och Raymond G. Hill. Under året sammanträdde utskottet vid 2 (1) tillfälle och hanterade övriga frågor skriftligen. Utvärdering av styrelsens och VD:s arbete Styrelsens arbete, liksom VD:s, utvärderas årligen i en systematisk och strukturerad process. Valberedningen informeras om resultatet av utvärderingen. Revisorer Orexos revisor är revisionsbolaget EY, med auktoriserade revisorn Björn Ohlsson som huvudansvarig revisor. På årstämman 2017 omvaldes EY till revisor i Orexo fram till årsstämman De externa revisorerna diskuterar den externa revisionsplanen och hantering av risker med revisionsutskottet. Revisorerna genomför en översiktlig granskning av kvartalsrapporten för tredje kvartalet samt reviderar årsredovisningen och koncernredovisningen. Revisorerna uttalar sig vidare om huruvida denna bolagsstyrningsrapport har upprättats samt om vissa upplysningar häri är förenliga med års- och koncernredovisningen. Revisorerna rapporterar resultatet av sin revision av årsredovisningen och koncernredovisningen och sin genomgång av bolagsstyrningsrapporten genom revisionsberättelsen samt ett särskilt yttrande om bolagsstyrningsrapporten, som de framlägger för årsstämman. Därtill avger revisorerna detaljerade redogörelser över utförda granskningar inför revisionskommittén tre gånger om året samt till styrelsen i dess helhet en gång om året. För information om ersättningen till bolagets revisorer se Not 31. VD och ledning VD leder ledningsgruppens arbete och fattar beslut i samråd med dem. Vid utgången av 2017 bestod ledningsgruppen av fem personer förutom VD. Ledningsgruppen har regelbundna möten under verkställande direktörens ledning. För närmare beskrivning av verkställande direktören och ledningen hänvisas till sidan 83. Intern styrning, kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen är grundläggande i Orexos verksamhetsstyrning Avsikten med Orexos system och processer för riskhantering är att säkerställa att aktieägarna kan ha högt förtroende för den finansiella verksamheten och presenterade rapporter, inklusive uppgifterna i denna årsredovisning och samtliga delårsrapporter. Orexo har etablerat ett arbetssätt för att utveckla, implementera, driva och utvärdera den interna kontrollen och riskhanteringen avseende alla delar av företaget inklusive den finansiella rapporteringen. Detta arbetssätt följer internationellt etablerad standard i branschen och består av ett ramverk med fem huvudkomponenter: kontrollmiljö, riskbedömning, kontrollaktiviteter, information och kommunikation samt uppföljning och utvärdering. Kontrollmiljö Styrelsen ansvarar enligt aktiebolagslagen för den interna kontrollen och styrningen av bolaget. För att behålla och utveckla en fungerande kontrollmiljö, har styrelsen genomfört en riskkartläggning samt fastställt ett antal grundläggande kontrolldokument och rutiner av betydelse för den finansiella rapporteringen. Där ingår styrelsens arbetsordning och instruktion för VD, vilka årligen genomgås och beslutas av styrelsen. Därutöver möjliggörs kontinuerlig uppdatering och säkerhet i kontrollmiljön genom löpande översyn och regelbundna omvärderingar av riskprofiler inom olika funktioner. Ansvaret för det dagliga arbetet med att upprätthålla kontrollmiljön åvilar primärt den verkställande direktören. VD rapporterar regelbundet till styrelsen och revisionsutskottet utifrån fastställda rutiner. Dessutom erhåller styrelsen regelbunden rapportering direkt från bolagets revisor. Cheferna inom bolaget har inom sina respektive områden definierade befogenheter, kontrollfunktioner och ansvar avseende den finansiella och interna kontrollen. Riskbedömning Orexo genomför regelbundet utvärderingar av finansiella risker och andra risker som kan påverka den finansiella rapporteringen. Genomgångarna omfattar alla delar av företaget och görs för att säkerställa att det inte finns några väsentliga risker för att fel kan uppstå i den finansiella rapporteringen. Det finns flera områden där kontroll av den finansiella informationen är speciellt viktig och Orexo har etablerat en finansiell riskkarta som lyfter fram ett antal centrala potentiella risker i det finansiella rapportsystemet. OREXO ÅRSREDOVISNING

6 Företaget övervakar och utvärderar dessa områden kontinuerligt och andra områden regelbundet, för att skapa en uppsättning av kontrollrutiner för att minimera riskerna och dess påverkan på dessa områden. Vidare identifieras, behandlas och kontrolleras nya och befintliga risker genom diskussioner i ledningsgrupp, styrelse och revisionsutskott. Kontrollaktiviteter Mot bakgrund av de risker som identifierats i riskkartläggningen samt den kontinuerliga övervakningen av hanteringen av finansiell information har Orexo utvecklat kontrollaktiviteter som ger god intern kontroll över alla aspekter av den finansiella rapporteringen. Ett flertal styrande dokument och rutiner har varit i funktion under hela året för att hantera redovisning och bokföring. Standardrutiner, attestsystem, ekonomihandbok och riskkarta är exempel på sådana styrande dokument. Finans- och controllerfunktionerna ansvarar för att den finansiella rapporteringen är korrekt, fullständig och i tid. Orexo strävar efter att kontinuerligt förbättra de interna kontrollsystemen och har i vissa fall anlitat externa specialister för medverkan vid validering av dessa kontroller. Information och kommunikation Orexo är ett noterat bolag i en av världens mest reglerade branscher hälsovård. Utöver de mycket höga krav som Nasdaq Stockholm och övervakande myndigheter ställer på informationens omfattning och korrekthet, har Orexo interna kontrollfunktioner för information och kommunikation som avser att säkerställa att korrekt finansiell och annan företagsinformation kommuniceras till medarbetare och andra intressenter. Månadsvis rapporteras finansiell utveckling, marknadsutveckling, status i Orexos utvecklingsprojekt samt övrig relevant information till styrelsen. Företagets intranät ger detaljerad information om gällande rutiner i alla delar av företaget och beskriver kontrollfunktionerna och hur de implementeras. Säkerheten kring all information som kan påverka bolagets marknadsvärde och att sådan information kommuniceras externt på ett korrekt sätt och i rätt tid är hörnstenar i företagets åtagande som ett noterat bolag. Dessa två faktorer och rutinerna för att hantera dem säkerställer att den finansiella rapporteringen mottas samtidigt av finansmarknadens aktörer och ger en rättvisande bild av företagets finansiella resultat och ställning. Dessa rutiner uppdateras kontinuerligt för att säkerställa efterlydnad av marknadsmissbruksförordningen i EU (MAR). Uppföljning Orexos ledning gör varannan vecka en resultatuppföljning med analys av avvikelser från budget och planer. Orexos controllerfunktion gör också månatliga kontroller, utvärderingar och uppföljningar av den ekonomiska rapporteringen. Då en stor del av bolagets produktutveckling sker i projektform, görs en löpande uppföljning av dessa från en ekonomisk synvinkel. Rapporteringsrutiner införs för att säkerställa en kontinuerlig uppföljning av alla delar av Zubsolvverksamheten, som exempelvis tillverkning, försäljningsutveckling, grossistorder, säljkårens prestationer, lagernivåer etc. Styrelsen och revisionsutskottet går igenom årsredovisning och delårsrapporter inför publicering. Revisions - ut skottet diskuterar särskilt redovisningsprinciper, struktur för den interna kontrollen, risker och andra frågor i samband med rapporterna. I dessa diskussioner deltar även bolagets externa revisor. Internrevision Orexo har ingen separat funktion för internkontroll. Årligen utvärderar styrelsen behovet av en sådan funktion, och med hänsyn till storleken och strukturen på bolaget, anses det inte förekomma ett behov. Styrelsen bevakar den interna kontrollen, avseende finansiell rapportering, genom regelbundna uppföljningar tillsammans med revisionsutskottet. Ytterligare information om Orexos bolagsstyrning Följande information finns tillgänglig på (på svenska) och på (på engelska): Bolagsordning Information om Svensk kod för bolagsstyrning Information från tidigare års bolagsstämmor Information från valberedningen Information om ersättningsprinciper till ledande befattningshavare Bolagsstyrningsrapporter från och med 2009 Information inför årsstämman 2018 (kallelse, valberedningens förslag, redogörelse för valberedningens arbete m.m.). 80 OREXO ÅRSREDOVISNING 2017

7 REVISORERS YTTRANDE OM BOLAGS STYRNINGSRAPPORTEN Revisorers yttrande om Bolagsstyrningsrapporten Till bolagsstämman i Orexo AB org. nr Uppdrag och ansvarsfördelning Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2017 på sidorna och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Granskningens inriktning och omfattning Vår granskning har skett enligt FARs uttalande RevU 16 Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten. Detta innebär att vår granskning av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för våra uttalanden. Uttalande En bolagsstyrningsrapport har upprättats. Upplysningar i enlighet med 6 kap. 6 andra stycket punkterna 2 6 årsredovisningslagen samt 7 kap. 31 andra stycket samma lag är förenliga med årsredovisningen och koncernredovisningen samt är i överensstämmelse med årsredovisningslagen. Uppsala, 20 mars 2018 Ernst & Young AB Björn Ohlsson Auktoriserad revisor OREXO ÅRSREDOVISNING

8 STYRELSE Styrelse Martin Nicklasson (f. 1955), styrelsens ordförande Styrelseledamot sedan Apotekare, Farmacie doktor och Docent vid Uppsala Universitets Farmaceutiska fakultet. Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Zealand Pharma A/S och Kymab Ltd. Styrelse ledamot i Basilea Pharmaceutica Ltd. Medlem av Kungliga Ingenjörsvetenskaps akademien (IVA). Tidigare uppdrag: VD på Swedish Orphan Biovitrum AB Verksam inom Astra/AstraZeneca och , t.ex. som ansvarig för global läkemedelsutveckling, marknadsföring och affärsutveckling inom Astra- Zeneca Ltd. samt VD för AstraZeneca Sweden AB. VD för Astra Hässle AB och ansvarig för F&U inom KABI. Innehar aktier samt optioner till teckning av aktier 1). David Colpman (f. 1961) Styrelseledamot sedan Receptarie. Övriga uppdrag: Chef för Colpman Consulting Ltd. sedan 2014 och medlem av Royal Pharmaceutical Society, Storbritannien. Styrelseledamot HRA Pharma. Tidigare uppdrag: Chef för Business Development, , och Senior Vice President för Business Development på Shire plc., Olika positioner inom affärs- och kommersiell utveckling på Glaxo Wellcome, Novo Nordisk och Boots Pharmaceuticals. Innehar aktier i Orexo 1). Kirsten Detrick (f. 1965) Styrelseledamot sedan april MBA. Övriga uppdrag: VD Takeda Austria GmbH och Takeda Osteuropa Holding, sedan juli, Tidigare uppdrag: vvd Global Marketing, Therapeutic Area Commercial Lead GI, Takeda Pharmaceuticals. Ledande positioner inom marknadsföring och försäljning inom Amgen Inc, både i USA och globalt, , olika positioner inom marknadsföring och försäljning på Bristol- Myers Squibb, Tidigare styrelseledamot i Southern California Biomedical Council och medlem i Healthcare Businesswomen s Association. Innehar inga aktier i Orexo. Raymond G. Hill (f. 1945) Styrelseledamot sedan B. Pharm., Ph.D, D.Sc (Hon) F. Med. Sci. Övriga uppdrag: Gästprofessor vid Universiteten i Bristol och Imperial. Medlem i UK Government Advisory Council on Misuse of Drugs. President emeritus i förtroenderådet för British Pharmacological Society och medlem i Pharmaceutical Sciences Expert Advisory Panel, Royal Pharmaceutical Society. Oberoende styrelseledamot i Covagen (sålt till J&J sep 2014), Asceneuron, Addex och Avilex. Tidigare uppdrag: 25-årig erfarenhet från läkemedelsindustrin, mest inom grundläggande läkemedelsforskning först för Parke Davis, sedan för Smith Kline & French och därefter för Merck. Exekutiv farmakologichef vid Neuroscience Research Centre och därefter som exekutiv chef för den europeiska licensierings- och externa forskningsenheten för Merck, fram till och med Innehar optioner till teckning av aktier 1). Staffan Lindstrand (f. 1962) Styrelseledamot sedan Civilingenjör. Övriga uppdrag: Partner i Health- Cap sedan 1997, styrelseledamot i HealthCap AB, PulmonX Inc., Doctrin AB och Aktiemarknadsbolagens Förening för noterade bolag. Tidigare uppdrag: Tio års erfarenhet från Investment Banking. Innehar 981 aktier 1). Kristina Schauman (f. 1965) Styrelseledamot sedan Civilekonom. Övriga uppdrag: Styrelseledamot och ordförande i revisionsutskottet i Apoteket AB, ÅF AB, Billerud- Korsnäs AB, Coor Service Management AB och Ellos Group Holding AB. Styrelseledamot i Livförsäkringsbolaget Skandia, ömsesidigt och BEWi Group AB. Tidigare uppdrag: Ekonomi- och finansdirektör på OMX, Carnegie och Apoteket AB, VD på Apoteket AB och finanschef på Investor AB. Innehar (samt som juridisk person) aktier 1). Michael Shalmi (f. 1965) Styrelseledamot sedan Medicine doktor, MBA. Övriga uppdrag: VD och chef för stora investeringar, Novo Holdings A/S. Tidigare uppdrag: 15 år på Novo Nordisk; V.P. International Marketing, Corporate VP Haemostasis och Chief Medical Officer Bio- Pharm, V.P. Haematology Business Unit, V.P. BioPharm Business Unit, och Corporate V.P. Global Development, Clinical Operations Management på Novo Nordisk HQ. Innehar inga aktier i Orexo. 1) Berättigande per den 31 december OREXO ÅRSREDOVISNING 2017

9 LEDNING Ledning Nikolaj Sørensen (f. 1972) Verkställande direktör sedan februari 2013, anställd sedan Civilekonom och M.Sc., Handelshögskolan i Köpenhamn, Danmark. Tidigare uppdrag: Flera seniora ledningspositioner både internationellt och i Sverige inom Pfizer Inc. och Boston Consulting Group (BCG). Innehar aktier och optioner/aktietilldelning till teckning av aktier 1). Robert A. DeLuca (f. 1961) Verkställande direktör för Orexo US Inc. sedan Apotekare. Övriga uppdrag: Medlem i St. John s College of Pharmacy Dean s Advisory Board, American Society of Addiction Medicine, Academy of Academy of Managed Care Pharmacy, American Pharmacists Association och New Jersey Pharmacists Association. Tidigare uppdrag: Gedigen erfarenhet från etablering av kommersiell läkemedelsverksamhet i USA, med bakgrund från Market Access, marknadsföring och försäljning från flertalet ledande positioner på multinationella läkemedelsbolag såsom Sanofi-Aventis, SheringPlough, Berlex, Pharmacia och senast som Chief Commercial Officer på Archimedes Pharmaceuticals. Innehar aktier och optioner/aktietilldelning till teckning av aktier 1). Johannes Doll (f. 1981) EVP och chef Affärsutveckling sedan Har arbetat åt Orexo sedan Medlem av ledningsgruppen sedan Masterutbildning i management, WHU Otto Beisheim School of Management, Tyskland. MBA, McCombs School of Business vid Texas Universitet, USA. Tidigare uppdrag: Har i sin tidigare roll som strategikonsult på Mc Kinsey & Company, , omfattande erfarenhet från den globala läkemedelsindustrin samt från riskkapitalbranschen. Innehar aktier och optioner/aktietilldelning till teckning av aktier 1). Henrik Juuel (f. 1965) EVP och Chief Financial Officer sedan Civilekonom och M.Sc., Århus Universitet, Danmark och Universitet i Leuven, Belgien. Tidigare uppdrag: Omfattande erfarenhet från ledande internationella befattningar inom Life Science-branschen, bland annat seniora finansbefattningar på Novo Nordisk och ekonomi- och finanschef för NNE Pharmaplan och GN Resound. Innehar aktier och optioner/aktietilldelning till teckning av aktier 1). Jesper Lind (f. 1960) Chief Operating Officer sedan november Civilingenjör Kungliga Tekniska Högskolan, Stockholm samt Sydney Universitet, Australien. Tidigare uppdrag: Omfattande erfarenhet från seniora ledningspositioner inom global läkemedelstillverkning och varuförsörjning från AstraZeneca, Astra och Pharmacia Biosensor. Erfarenhet av F&U från Pharmacia. Innehar aktier och optioner/aktietilldelning till teckning av aktier 1). Michael Sumner (f. 1965) Chief Medical Officer sedan MB BS, MRCP (UK), MBA. Tidigare uppdrag: Omfattande erfarenhet från läkemedelsindustrin från bolagen Novartis Pharmaceuticals, Aventis Behring, Novo Nordisk och innan Sumner började på Orexo hade han en position som chef för Clinical and Medical Affairs på Shire. Övriga uppdrag: Scientific Advisory Board Firststring Research Inc. Innehar aktier och optioner/aktietilldelning till teckning av aktier 1). 1) Berättigande per den 31 december 2017 OREXO ÅRSREDOVISNING