Erbjudande till aktieägarna i Wifog AB (publ) juni 2015

Transkript

1 Erbjudande till aktieägarna i Wifog AB (publ) juni 2015

2 Viktig information Detta prospekt ( Prospektet ) och den tillhörande anmälningssedeln innehåller viktig information och bör läsas noggrant innan beslut fattas beträffande erbjudandet från Forestlight Entertainment. Prospektet har upprättats med anledning av erbjudandet till aktieägarna i Wifog att överlåta samtliga aktier i Wifog till Forestlight Entertainment för 5 nya aktier i Forestlight Entertainment för 2 innehavda aktier i Wifog. Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 (inbegripet förordning (EU) nr 486/2012) om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. (inbegripet direktiv 2010/73/EU). All information som lämnas i Prospektet bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som framgår i avsnittet Riskfaktorer och som beskriver vissa risker som en investering i Forestlight Entertainments aktie kan innebära. Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta Prospekt är gjorda av styrelsen i Forestlight Entertainment och är baserade på nuvarande marknadsförhållanden. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. Erbjudandet att teckna aktier enligt Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Erbjudandet enligt Prospektet förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. De nya aktierna varken har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse, och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA, eller tillämplig lag i annat land, och Erbjudandet att förvärva aktier i Forestlight Entertainment omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Hongkong, Sydafrika eller Kanada eller med hemvist i något annat land, där distribution av Prospektet eller offentliggörande av Erbjudandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltiga. Följaktligen får aktierna inte direkt eller indirekt, utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan. Mangold är emissionsinstitut och har biträtt Bolagets styrelse vid upprättande av Prospektet i samband med Erbjudandet. Innehållet i Prospektet baseras på information som tillhandahållits av Forestlight Entertainment. Styrelsen i Forestlight Entertainment är ansvarig för Prospektet. Information om styrelsen återfinns i avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisor. Utöver vad som framgår av revisorns uttalande avseende den proforma som återfinns i avsnittet Proforma för den nya koncernen eller annars uttryckligen anges, har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. För Prospektet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras enligt svensk rätt och av svensk domstol exklusivt. Framtidsinriktad information Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden återfinns i flera avsnitt bland annat Riskfaktorer, Bakgrund och motiv, Den nya koncernen samt Kommentarer till finansiell översikt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden anser, avser, bedömer, förväntar sig, förutser, planerar eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Även om ledningen anser att förväntningarna som beskrivs i sådana uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att dessa framåtriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. I avsnittet Riskfaktorer finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiska resultat eller prestationer skiljer sig avsevärt från framåtriktade uttalanden. Information från tredje part Forestlight Entertainment har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier, varför varken styrelsen i Forestlight Entertainment eller Mangold Fondkommission påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i Prospektet intagen information och sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i Forestlight Entertainment. Informationen som ingår i Prospektet har återgivits korrekt, och såvitt styrelsen känner till och försäkrar genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje part har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Viss finansiell och annan information som återfinns i ett antal tabeller i detta Prospekt har avrundats för att underlätta för läsaren. Därför kan summan av siffrorna i en tabell skilja sig från den totala summa som anges i tabellen. Prospektet har godkänts av och registrerats vid Finansinspektionen i enlighet med 2 kap 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektet finns tillgängligt på Mangolds hemsida ( på Forestlight Entertainments hemsida ( samt på Finansinspektionens hemsida ( 2

3 Innehållsförteckning Erbjudandet i korthet... 3 Sammanfattning... 4 Riskfaktorer Erbjudandet Bakgrund och motiv Villkor och anvisningar Marknadsöversikt Den nya koncernen Forestlight Entertainment Wifog Skattefrågor Definitioner och förkortningar Dokument införlivade genom hänvisning Adresser Erbjudandet i korthet Anmälningsperiod: juni 2015 Erläggande av vederlag kommer att ske omkring den 14 juli 2015 För två (2) aktier i Wifog erhålls fem (5) aktier i Forestlight Entertainment 3

4 Sammanfattning Sammanfattningen består av informationskrav uppställda i Punkter. Punkterna är numrerade i avsnitten A E (A.1 E.7). Denna sammanfattning innehåller de Punkter som krävs för en sammanfattning i ett prospekt för den aktuella typen av emittent och värdepapperserbjudande (nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare). Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det förekomma luckor i Punkternas numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för den aktuella typen av prospekt finns det i vissa fall ingen relevant information att lämna. Punkten har i så fall ersatts med en kort beskrivning av informationskravet tillsammans med angivelsen ej tillämplig. Avsnitt A Introduktion och varningar A.1 Varningar Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. A.2 Samtycke Ej tillämplig. Erbjudandet omfattas inte av finansiella mellanhänder. Avsnitt B Information om emittenten B.1 Firma och handelsbeteckning Bolagets firma är Forestlight Entertainment AB (publ), org nr B.2 Säte och bolagsform B.3 Verksamhet och marknad Forestlight Entertainment har sitt säte i Stockholm. Bolaget bildades och bedriver verksamhet i Sverige enligt svensk rätt. Forestlight Entertainment är ett publikt aktiebolag och associationsformen regleras av aktiebolagslagen (2005:551). De senaste två åren har Bolaget fokuserat på ett turn-around-arbete och bl a genomgått en företagsrekonstruktion. Dotter- och intressebolagen Noble Entertainment, Tri Art Film och Ftrack har avyttrats, studioverksamheten har lagts ner och dess påbörjade projekt sålts av, ny finansiering har sökts, omfattande förhandlingar med leverantörer och kreditgivare i form av såväl underhandsackord som genomförda rekonstruktioner har gjorts. Samtidigt har Bolaget fokuserat på den enda kvarvarande rörelseverksamheten i form av Fido Film. Då Fido Film inte har en kassaflödesmässigt positiv verksamhet, och verksamhetsmässigt heller inte stödjer Wifogs affärsverksamhet, kommer Fido Film (ägt genom Dog Pound) avyttras i samband förvärvet av Wifog. Forestlight Entertainment har genom de vidtagna åtgärderna undvikit konkurs och är fortsatt listat på NASDAQ First North. Bolagets aktier är i dagsläget observationsnoterade vilket innebär att det föreligger en förhöjd risk att Bolagets aktier kan komma att avlistas från NASDAQ First North. Forestlight Entertainment har historiskt varit verksamt inom film och underhållning. Till följd av rekonstruktionen av Bolaget och förvärvet av Wifog kommer Bolaget framöver vara verksamt som en MVNO (Mobile Virtual Network Operator). Wifog är en tjänst där surf, prat och sms 4

5 tillhandahålls utan kostnad för bolagets abonnenter. I gengäld tittar användaren på annonser och reklamvideos. Wifog hade per 31 maj 2015 cirka aktiva användare. I Sverige har den mobila marknadsföringsindustrin fört en skuggtillvaro vid sidan av webben som är den dominerande digitala marknadsplatsen, men räknas ta ordentlig fart under senare delen av 2014 och under Den digitala reklaminvesteringen kommer enligt prognoserna att generera ungefär 10 miljarder SEK under 2015 enligt Svenska Institutet för Reklam och Mediestatistik, IRM. B.4a Trender Genom förvärvet av Wifog tillförs Bolaget en ny verksamhet. Bolagets framtidsutsikter kommer därmed i första hand påverkas av utvecklingen för Wifog. Bland huvudsakliga tendenser för Wifog kan nämnas att fortsatt marknadstillväxt förväntas samtidigt som flera större globala aktörer visar intresse för marknaden vilket kan leda till ökad framtida konkurrens. Därutöver förväntas annonsörernas betalvilja för mobilannonsering vara fortsatt svag. B.5 Koncernstruktur Koncernen består av moderbolaget Forestlight Entertainment Aktiebolag (publ), org nr samt dotterbolaget Dog Pound AB, org nr Försäljning av Dog Pound planeras beslutas av extra bolagsstämma den 14 juli 2015 och är planerad att genomföras omgående efter extra bolagsstämmans beslut. Dog Pound AB heläger Aktiebolaget Fido Film Stockholm AB, org nr med säte i Stockholm. B.6 Ägarstruktur Nedanstående tabell visar ägare med en ägarandel överstigande 5 procent i Forestlight Entertainment per den 29 maj 2015 inkl därefter kända förändringar. Antalet aktieägare uppgick vid samma tidpunkt till 566 stycken. Ägare Antal aktier Andel Richard Larsson ,4% Mangold Fondkommission AB ,2% Banque Internationale A Lux ,2% Johan Saxon ,2% SEB Life International Assurance ,2% Peter Levin ,5% Övriga ,2% Summa ,0% B.7 Utvald historisk finansiell information Nedanstående tabeller avser koncernredovisningen och visar historisk finansiell information i utdrag för Forestlight Entertainment för räkenskapsåren 2013 och 2014 och perioden januarimars Årsredovisning och koncernredovisning har upprättats enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Uppskjuten skatt har redovisats enligt reglerna för stora aktiebolag. Redovisningsprinciperna är förändrade i jämförelse med föregående år från principerna enligt Årsredovisning i mindre aktiebolag (K2-reglerna). Övergången har inte medfört några förändringar i redovisade poster eller belopp, förutom uppställningen av eget kapital. Kvartalsrapporten är upprättad i överensstämmelse med årsredovisningslagens bestämmelser (K3) och i enlighet med First North Nordic Rulebook. I övrigt har samma redovisningsprinciper och beräkningsmetoder använts i kvartalsrapporten som i den senaste årsredovisningen. Kvartalsrapporten har inte varit föremål för granskning av Forestlight Entertainments revisor. 5

6 Resultaträkning, KSEK Intäkter Rörelsens kostnader Andel i intresseföretags resultat Rörelseresultat Resultat från finansiella poster Skatt på årets resultat Årets resultat Balansräkning, KSEK Anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Summa tillgångar Eget kapital Avsättningar Långfristiga skulder Kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder Väsentliga förändringar i Bolagets finansiella situation: Koncernens rörelseresultat 2014 om 0,1 MSEK (-30,6 MSEK) är till stor del en effekt av ackordsvinster på 7,2 MSEK i moderbolaget Forestlight Entertainment och Fido Film. Den 31 december 2014 uppgick balansomslutningen till 8,1 (19,1) MSEK och egna kapitalet uppgick till -2,0 (-2,1). I 2013 års siffror ingår dotterbolaget Noble Entertainment som avyttrades första halvan av Efter ett 25 procentigt ackord med fordringsägarna har skulderna minskat kraftigt års resultaträkning präglas av det omstruktureringsarbete som koncernen genomgått. Det negativa resultatet var en följd av bl a nedskrivningar av filmrättigheter inom Noble Entertainment. Nedskrivningar gjordes också i moderbolaget Forestlight i samband med att den egna filmstudio-verksamheten lades ner. Avyttringen av Noble Entertainment i april 2013 ledde till en stor realisationsförlust som påverkade 2013 års resultat. Under 2013 uppnåddes överenskommelse med huvudägarna om att efterställa del av sina fordringar i form av ett aktieägartillskott. Efter uppgörelsen hade Forestlight Entertainment inga kvarvarande skulder till huvudägarna och de långfristiga skulderna, som per sista december 2012 uppgick till ca 78 MSEK, eliminerades Nedan presenteras översiktlig finansiell information för räkenskapsåren 2013 och Uppgifterna för 2014 är hämtade från Wifogs reviderade årsredovisning vilken har upprättats enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Uppgifterna för 2013 är hämtade från Wifogs reviderade årsredovisning vilken har upprättats enligt den svenska årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd, förutom BFNAR 2008:1 Årsredovisning i mindre aktiebolag (K2-reglerna). 6

7 Då Wifog lanserades i slutet av 2013 finns begränsad finansiell historik över nuvarande verksamhetsinriktning. Resultaträkning KSEK Nettoomsättning Aktiverat arbete för egen räkning Rörelsens kostnader Rörelseresultat Resultat från finansiella poster Resultat före skatt Skatt på årets resultat Årets resultat Balansräkning KSEK Tecknat men ej inbetalt Anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Summa tillgångar Eget kapital Kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder Väsentliga förändringar i Wifogs finansiella situation: Under andra kvartalet 2015 har en riktad emission genomförts vilken tillfört Wifog 30 MSEK i likvida medel samt förstärkt det egna kapitalet med motsvarande belopp. Under 2014 ökade rörelsens kostnader till 41,2 MSEK (7,7 MSEK). Ökningen beror på att verksamhet har bedrivits under hela året, jämfört med endast del av 2013, bl a har personalstyrkan ökat från en heltidsanställd i snitt till tio heltidsanställda. Rörelseresultatet uppgick till -34,4 MSEK (-7,7 MSEK). B.8 Utvald proformaredovisning Proformaredovisningen har endast till syfte att informera och belysa fakta och är avsedd att beskriva en hypotetisk situation. Därmed ger proformaredovisningen inte nödvändigtvis någon indikation om koncernens verkliga resultat och finansiella ställning om avyttringarna och förvärvet hade genomförts vid redovisade tidpunkter. Proformajusteringarna har gjorts baserats på att samtliga aktier i dotterbolaget Dog Pound avyttrats och samtliga aktier i Wifogkoncernens moderbolag förvärvats. Nedan framgår resultat- och balansräkningen 2014 proforma för den Nya koncernen. 7

8 B.9 Resultatprognos Bolaget Dog Pound Wifog Ackvisition Justeringar Nya koncernen proforma KSEK Nettoomsättning Aktiverat arbete för egen räkning Övriga rörelseintäkter Rörelsens kostnader Produktionskostnader Övriga externa kostnader Personalkostnader Av- och nedskrivningar Rörelseresulat Resultat från finansiella poster Resultat efter finansiella poster Skatt på årets resultat Årets resultat Bolaget Dog Pound Wifog Ackvisition Justeringar Nya koncernen proforma KSEK Tecknat men ej inbetalt kapital Anläggningstillgångar Materiella o immateriella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kassa och bank Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Annat eget kapital inkl årets resultat Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare Minoritetsintresse 0 Summa eget kapital Skulder Summa eget kapital och skulder B.10 Anmärkningar från Bolagets revisor Ej tillämplig. Prospektet innehåller inte någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat. I årsredovisningen för 2014 gjorde revisorn följande notering under rubriken Upplysningar av särskild betydelse: Utan att det påverkar våra uttalanden ovan vill vi fästa uppmärksamheten på förvaltningsberättelsen i årsredovisningen där det framgår att bolagets likviditet inte är tillräcklig för att klara den kortfristiga och långfristiga finansieringen av verksamheten. Av förvaltningsberättelsen framgår att bolaget är beroende av en apport- och en nyemission för fortsatt drift. Enligt vår bedömning är det en förutsättning att en apport- och en nyemission 8

9 genomförs för att förutsättningarna för fortsatt drift skall säkerställas. Dessa förhållanden tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till betydande tvivel om företagets förmåga att fortsätta verksamheten. I årsredovisningen för 2013 gjorde revisorn följande notering under rubriken Upplysningar av särskild betydelse: Utan att det påverkar våra uttalanden vill vi fästa uppmärksamheten på stycket om Väsentliga händelser efter räkenskapsårets utgång, där det beskrivs att företaget har inlett en företagsrekonstruktion, samt stycket om Framtida finansiering i förvaltningsberättelsen. Företaget har en ansträngd likviditet och styrelsen och ledningen arbetar med att finna en lösning för företagets finansiering, vilket är nödvändigt för att säkerställa företagets fortsatta verksamhet. I stycket om Väsentliga händelser efter räkenskapsårets utgång beskrivs också att ett krav om cirka 3 MSEK har riktats mot företaget. Det kan inte uteslutas att företagsrekonstruktionen inte kan fullföljas med ett offentligt ackord. Dessa förhållanden tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till betydande tvivel om företagets förmåga att fortsätta verksamheten. B.11 Rörelsekapital Bolaget saknar i dagsläget tillräckligt rörelsekapital för de aktuella behoven. Med de aktuella behoven avses de närmaste 12 månaderna. Bristen på rörelsekapital uppstod under inledningen av 2013 då Bolaget bl a justerade ner tidigare lämnad prognos över omsättning och resultatmåttet EBIT för 2012 samt upprättade kontrollbalansräkning. Bristen på rörelsekapital uppskattas till cirka 10 MSEK. Bolagets plan för att erhålla tillräckligt rörelsekapital för finansiering av den planerade verksamheten de närmaste 12 månaderna är att genomföra en företrädesemission under hösten 2015 eller på annat sätt via Wifog, förutsatt att Erbjudandet går igenom, finansiera Bolaget. I dagsläget har Bolaget erhållit garantier om cirka 4 MSEK i den planerade företrädesemissionen som vid full teckning kommer att stärka Bolagets balansräkning med cirka 10 MSEK efter emissionskostnader. Avsnitt C Information om de värdepapper som erbjuds C.1 Aktieslag Forestlight Entertainments aktier med ISIN-kod SE C.2 Valuta Aktierna är denominerade i SEK. C.3 Antal aktier och nominellt värde C.4 Rättigheter avseende aktierna C.5 Aktiernas överlåtbarhet Antal aktier i Forestlight Entertainment uppgår innan Erbjudandet till stycken. Samtliga aktier är emitterade och fullt betalda. Kvotvärdet per aktie uppgår till cirka 0,0095. Genom Erbjudandet kan högst nya aktier tillkomma. Alla aktier ger lika rätt till Bolagets tillgångar och vinst och har samma röstvärde. Varje aktie medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. Ej tillämplig. Det föreligger inga inskränkningar att fritt överlåta aktier i Bolaget. C.6 Handelsplats Ej tillämplig. Aktierna i Forestlight Entertainment är listade på NASDAQ First North och således inte upptagna till handel på reglerad marknad eller motsvarande. Aktierna är i dagsläget observationsnoterade. C.7 Utdelnings- Bolaget har ingen fastställd utdelningspolicy och historiskt har ingen utdelning lämnats. Styrelsen för Forestlight Entertainment har inte för avsikt att föreslå att utdelning lämnas inom 9

10 politik det närmaste året. Avsnitt D Risker D.1 Huvudsakliga risker avseende Bolaget och branschen Då Bolaget vid Prospektets avgivande inte bedriver någon operativ verksamhet utöver Dog Pound fokuserar riskfaktorerna nedan på potentiella risker efter Erbjudandets genomförande. Huvudsakliga risker avseende Wifog och dess bransch inkluderar risker såsom t ex: Beroende av samarbetspartners och underleverantörer: Wifog har avtal med flera partners och underleverantörer som Wifog är beroende av för att kunna bedriva sin verksamhet. Framför allt är avtalet med Hi3g Access AB viktigt eftersom det möjliggör leveransen av data-, röst- och sms-tjänster till Wifogs slutanvändare. Uppsägning eller ändring av avtalet med Hi3g Access AB eller andra viktiga samarbetspartners riskerar att medföra negativa ekonomiska konsekvenser för Bolaget. Teknisk risk: Den tekniska utvecklingen inom internet och telekommunikation pågår ständigt och lyckas Wifog inte hålla sin tekniska nivå och möta utmaningarna riskerar det att inverka negativt på Wifogs intjäningsförmåga. Konkurrens: En eller flera konkurrenter kan komma att utveckla produkter som kan komma att konkurrera ut Wifogs produkter vilket riskerar att påverka Wifogs försäljning och resultat negativt. Produkter på den marknaden Wifog befinner sig på genomgår för tillfället snabba och omfattande förändringar som bl. a. riskerar att innebära ökad churn. D.3 Huvudsakliga risker avseende de värdepapper som erbjuds Huvudsakliga risker avseende de värdepapper som erbjuds inkluderar risker såsom t ex: Kursvariationer och likviditet: Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt. Det finns en risk att Bolaget inte kommer att gå med vinst eller att aktierna inte kommer stiga i värde. Historiskt har det under perioder varit mycket tunn likviditet i Bolagets aktie och det finns en risk att den som tecknar i Erbjudandet inte kommer att kunna köpa eller sälja aktier vid given tidpunkt. Risk för utspädning vid framtida nyemissioner: Bolaget kan i framtiden komma att besluta om nyemission av ytterligare aktier för att anskaffa ytterligare kapital. Alla sådana ytterligare nyemissioner riskerar att minska det proportionella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Bolaget samt vinsten per aktie. En eventuell nyemission kan därtill få en negativ effekt på aktiernas marknadspris. Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare: Det finns en risk att aktiekursen kan påverkas negativt om nuvarande aktieägare säljer ett större antal aktier. Det finns inga avtal som reglerar när eventuella försäljningar kan ske. Avsnitt E Information om erbjudandet E.1 Emissionsbelopp och emissionskostnader E.2a Bakgrund och motiv Om Erbjudandet fullföljs med full anslutning kommer Forestlight Entertainment att förvärva samtliga aktier i Wifog. Transaktionskostnaderna för Erbjudandet beräknas uppgå till cirka 0,7 MSEK och omfattar bland annat kostnader för legal och annan kvalificerad rådgivning. Forestlight Entertainment gick under två år från att vara en mindre animationsstudio till att bli en expansiv underhållningskoncern inom produktion och distribution av film och TV med cirka 60 anställda under Då Bolagets tidigare huvudägare 2013 inte kunde fullfölja sina 10

11 lånelöften i enlighet med den affärs- och expansionsplan som tagits fram, tvingades koncernen ta ett antal dramatiska beslut för att kunna hantera den nya ekonomiska situationen med dess stora utmaningar. Större delen av verksamheten avyttrades och moderbolag Forestlight Entertainment gick i rekonstruktion 2014 vilken nu har avslutats. Bolaget har fullföljt sin ackordslikvid och är fortsatt listat på NASDAQ First North. Bolaget förvärvar nu Wifog, Sveriges snabbast växande MVNO. Förvärvet är till gagn för såväl Forestlight Entertainments som Wifogs aktieägare som nu tillsammans kan fortsätta att bygga en spännande och tillväxtfokuserad verksamhet utifrån en finansiell plattform som både skapar likviditet i aktien och ger ett marknadsvärde. Då Forestlight Entertainment kommer sakna operativ verksamhet efter den beslutade avyttringen av Dog Pound är det värdefullt för nuvarande aktieägare i Forestlight Entertainment att ny verksamhet tillförs Bolaget. Den förväntade fortsatta noteringen ger också förutsättningar att låta Wifogs växande abonnentstock bli aktieägare i Bolaget. Detta skapar kundlojalitet och ger bra förutsättningar för fortsatt expansion med vår målsättning att göra Wifog till folkets operatör. E.3 Former och villkor Den 12 juni 2015 beslutade styrelsen i Forestlight Entertainment att, under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande, ge ett erbjudande om att förvärva samtliga aktier i Wifog. För två (2) aktier i Wifog erbjuds fem (5) aktier i Forestlight Entertainment. Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1. att extra bolagsstämma, vilken planeras hållas den 14 juli 2015, i efterhand ska besluta att godkänna emissionen av lägst och högst aktier i Bolaget. 2. att extra bolagsstämma stöder besluten som relaterar till Erbjudandet med minst två tredjedelar av såväl angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman; 3. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Forestlight Entertainment blir ägare till mer än cirka 54,63 procent av det totala antalet aktier och röster i Wifog efter full utspädning; 4. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Wifog på villkor som för Wifogs aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; 5. att samtliga för Erbjudandet, dess genomförande eller Forestlight Entertainments förvärv av Wifogs erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, har erhållits på för Forestlight Entertainment acceptabla villkor; 6. att Wifog inte vidtar några åtgärder som skulle försämra förutsättningarna för Erbjudandet eller dess genomförande, innefattande, men inte begränsat till, avyttring eller annan överlåtelse av väsentlig del av Bolagets verksamhet eller tillgångar eller annan väsentlig förändring av verksamhetsinriktningen i strid med de affärsprinciper som bolaget tidigare tillämpat; 7. att ingen väsentlig negativ förändring av Wifogs finansiella ställning eller verksamhet har inträffat efter offentliggörandet av Erbjudandet, varvid med väsentlig negativ förändring avses händelse som väsentligen påverkar eller skäligen kan påverka Wifogs likviditet, försäljning, resultat eller eget kapital negativt och som Forestlight Entertainment inte skäligen borde känna till eller förutse vid offentliggörandet av Erbjudandet; 8. att ingen information som offentliggjorts av Wifog eller som har lämnats av Wifog till Forestlight Entertainment, är väsentligen felaktig, ofullständig eller vilseledande och 11

12 att Wifog har offentliggjort all information som borde ha offentliggjorts av Wifog, och 9. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Wifog helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Forestlight Entertainments kontroll och vilken Forestlight Entertainment skäligen inte kunnat förutse vi tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet. Forestlight Entertainment förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något eller några av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 3-8 ovan kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Forestlight Entertainments förvärv av aktier i Wifog. Forestlight Entertainment förbehåller sig också rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren ovan, inklusive att fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå än vad som anges i punkten 3 ovan. Aktieägare i Wifog vars aktier är direktregistrerade på vp-konto hos Euroclear och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 15 juni 2015 till och med den 30 juni 2015 underteckna och lämna in en korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till Mangold. Forestlight Entertainment förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen i Erbjudandet och i samband därmed även föreskriva att villkor för Erbjudandet, helt eller delvis, ska gälla även under sådan förlängning av acceptfristen. Forestlight Entertainment förbehåller sig vidare rätten att senarelägga tidpunkten för erläggande av vederlag i Erbjudandet. E.4 Intressen och eventuella intressekonflikter E.5 Säljare av värdepapper och avtal om Lock up E.6 Utspädningseffekt E.7 Kostnader som åläggs investerare Styrelse och ledande befattningshavare i Forestlight Entertainment äger direkt och genom bolag aktier i Bolaget. Mangold är emissionsinstitut och har biträtt Bolaget vid upprättande av Prospektet i samband med Erbjudandet. Mangold är även Bolagets Certified Adviser. För dessa tjänster erhåller Mangold en på förhand avtalad ersättning. Ett par av de personer som är styrelseledamöter respektive ledande befattningshavare i Wifog planeras erhålla motsvarande positioner i den Nya koncernen. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som enligt vad som anges ovan har ekonomiska eller andra intressen i emissionen. Ej tillämplig. Erbjudandet omfattar nyemitterade aktier. Det förekommer inte några avtal om Lock-up. Antalet aktier ökar vid full anslutning med högst aktier till högst aktier. Utspädningseffekten för befintliga aktieägare uppgår till cirka 96 procent givet full anslutning i Erbjudandet. Ej tillämplig. Inga kostnader åläggs investerare som deltar i nyemissionen. 12

13 Riskfaktorer En investering i aktier är alltid förenad med risktagande och i detta avseende utgör Bolaget inget undantag. Potentiella investerare bör noga överväga all information som lämnas i Prospektet och i synnerhet utvärdera de specifika faktorer som nämns nedan och som beskriver vissa risker som en investering i Bolaget innebär. Var och en av nedanstående risker och övriga risker och osäkerheter som nämns i Prospektet kan ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat, finansiella ställning och framtidsutsikter, eller medföra att värdet på Bolagets aktier minskar, vilket skulle kunna leda till att investerare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Beskrivningar av Bolagets verksamhet och marknadsförutsättningar samt deras inverkan på Bolagets ekonomiska utsikter är baserade på Bolagets egna bedömningar. Sådana beskrivningar är till sin natur behäftade med osäkerhet som Bolaget inte kan råda över, varför inga garantier kan lämnas att det som beskrivs i detta Prospekt är korrekt eller kommer att inträffa. Bolaget kan påverka eller motverka vissa riskfaktorer hänförliga till den löpande verksamheten medan andra riskfaktorer kan ligga helt eller delvis utanför Bolagets kontroll. En investerare bör vara medveten om att de risker och osäkerheter som anges nedan avseende Bolaget fortsatt kommer att äga giltighet efter genomförandet av Erbjudandet. Med anledning av att Bolaget kommer att upphöra med den tidigare verksamheten genom försäljningen av Dog Pound har riskerna som anges nedan främst koncentrerats på Wifog då dessa risker kan komma att ha en väsentlig negativ effekt på den Nya koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Riskerna och osäkerheterna som beskrivs nedan är inte ordnande efter betydelse och utgör inte heller de enda risker och osäkerheter som Bolaget efter Erbjudandet ställs inför. De ska inte heller ses som uttömmande. Ytterligare risker och osäkerheter som Bolaget för närvarande inte känner till eller inte bedömer som väsentliga, kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolaget och, efter genomförandet av apportemissionen, Wifog. Verksamhets- och marknadsrelaterade risker Beroende av samarbetspartners och underleverantörer Wifog har avtal med flera partners och underleverantörer som Wifog är beroende av för att kunna bedriva sin verksamhet. Framför allt är avtalet med Hi3g Access AB viktigt eftersom det möjliggör leveransen av data-, röst- och sms-tjänster till Wifogs slutanvändare. Uppsägning eller ändring av avtalet med Hi3g Access AB eller andra viktiga samarbetspartners riskerar att medföra negativa ekonomiska konsekvenser för Bolaget. Tekniska risker Wifogs verksamhet är beroende av kundernas tillgång till mobila nätverk. För att kunderna ska få tillgång till Bolagets tjänster krävs att de bakomliggande tekniska systemen, framför allt från Hi3g Access AB, som tillhandahålls av Wifogs leverantörer och partners fungerar. Under den tid som Hi3g Access AB:s nät, annan teknisk leverantörs eller Wifogs egna system inte fungerar kan kunderna, helt eller delvis, inte nyttja Wifogs tjänster. Det innebär att Wifog under denna tid inte erhåller intäkter från berörda kunder. Längre perioder av driftstörningar kan därför påverka Wifogs intäkter och resultat. Wifog riskerar att drabbas av minskat förtroende och uppsägningar av kundavtal till följd av upprepade driftstörningar, vilket riskerar att få långsiktigt negativa konsekvenser för Bolagets intäkter och lönsamhet. Övriga IT-risker Wifogs kunddatabas är en mycket viktig tillgång för Wifog varför ett otillbörligt intrång som skulle skada, förvanska eller förstöra väsentlig data riskerar att få negativa konsekvenser för Wifog intäkter och lönsamhet samt allvarligt skada kundernas förtroende för Wifog. 13

14 Nyckelpersoner Bolagets förmåga att uppnå utsatta mål är till viss del beroende av förmågan att behålla, utveckla samt rekrytera kvalificerade medarbetare med specifik kompetens. Förlusten av ett betydande antal av dessa personer riskerar att påverka bolagets verksamhet och förutsättningarna för fortsatt tillväxt och lönsamhet negativt. Det kan inte uteslutas att konkurrensen om kompetenta medarbetare kan komma att öka ytterligare i framtiden, vilket kan leda till att det uppstår svårigheter i att ersätta kompetent personal på kort sikt. Teknisk risk och immateriella rättigheter Den tekniska utvecklingen inom internet och telekommunikation pågår ständigt och lyckas Wifog inte hålla sin tekniska nivå och möta utmaningarna riskerar det att inverka negativt på Wifogs intjäningsförmåga. Även om preliminär undersökning har gjorts kan det inte uteslutas att någon av de underliggande funktionerna i Wifog inkräktar på annan parts rättigheter, vilket riskerar att påverka Wifogs resultat och ställning negativt. Marknaden kan i framtiden komma att utvecklas mot andra tekniker, vilket riskerar att påverka Bolagets omsättning och lönsamhet i negativ riktning. Konkurrens Då Wifog är verksamt inom ett område med stor potentiell framtida intjäningsförmåga finns risk att aktörer med stora ekonomiska resurser inom kort etablerar sig inom Wifogs verksamhetsområde. Med bolagets begränsade finansiella resurser kan det vara svårt att förhindra att andra aktörerna på marknaden tar marknadsandelar på bolagets bekostnad. Några av de potentiella konkurrenterna har större forsknings- och utvecklingsteam, mer finansiella resurser, större personalstyrka och längre erfarenhet av affärsverksamhet än vad Wifog har. Om bolaget inte kan konkurrera effektivt riskerar bolagets förväntade intäktsökning att utebli. Det finns vidare en risk att konkurrenter kan komma att utveckla produkter som kan komma att konkurrera ut Wifogs produkter och detta riskerar då att påverka Wifogs försäljning och resultat negativt. Dessutom befinner sig Wifogs produkt fortfarande i ett tidigt skede av kommersialisering och det finns en risk att Wifog inte kommer nå kommersiell och finansiell framgång. Produkter på den marknaden Wifog befinner sig på genomgår för tillfället snabba och omfattande förändringar som bl. a. riskerar att innebära ökad churn. Politiska och legala risker Marknaden för telekommunikation regleras i Sverige av PTS som utövar tillsyn enligt lagen om elektronisk kommunikation, postlagen, lag om radio- och terminalutrustning samt lagen om kvalificerade elektroniska signaturer. Tillsynen syftar till att kontrollera om tillsynsobjekten efterlever lagar, förordningar, föreskrifter och beslut. Operatörer och andra aktörer som erbjuder någon form av elektronisk kommunikation omfattas av tillsyn av PTS och kan därmed föreläggas av PTS att vidta vissa åtgärder. PTS har även möjlighet att förelägga vite mot tillsynsobjekten. Skulle Wifog inte följa föreskrifter från PTS riskerar bolaget att få föreläggande från PTS att genomföra förändringar i verksamheten, vilka riskerar att påverka Wifogs intäkter och lönsamhet negativt. För den verksamhet Wifog nu bedriver krävs inga särskilda tillstånd från PTS. Regelverket som tillämpas av PTS avseende licenser och tillstånd kan komma att förändras och därmed påverka Wifogs verksamhet negativt. Finansieringsbehov och kapital Bolaget och Wifog har historiskt sett drivits med betydande förluster och det finns en risk att den Nya koncernen inte kommer redovisa positiva resultat i framtiden. En investering i Bolaget är därför förenad med hög risk och bör utvärderas noggrant. Bolagets möjlighet att tillgodose framtida kapitalbehov är i hög grad beroende av framtida försäljning. Det kan ta längre tid än beräknat för Bolaget att nå ett positivt kassaflöde. Framtida kapitalbehov kan komma att uppstå. Det finns en risk att Bolaget inte kan anskaffa nödvändigt kapital om behov skulle uppstå. 14

15 Risk relaterad till Dog Pound På extra bolagsstämman den 14 juli 2015 planeras beslut att fattas om överlåtelse av samtliga aktier i dotterbolaget Dog Pound med dess dotterbolag Fido Film. I enlighet med 16 kapitlet aktiebolagslagen krävs det att beslutet biträds av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Köpeskillingen uppgår till ett sammanlagt belopp om SEK. Försäljningen är planerad att genomföras omgående efter stämmans beslut. Om försäljningen inte skulle genomföras som planerat innebär det att Forestlight Entertainment fortsatt äger Dog Pound med dess dotterbolag Fido Film. Då Fido Film är på obestånd och har upprättad kontrollbalansräkning finns risken att Forestlight Entertainments kapitalbehov då ökar, alternativt att Bolaget sätter Dog Pound och Fido Film i konkurs. Övriga risker relaterade till Dog Pounds verksamhet Konkurrens Fido Film, verksamt inom film- och animering, riskerar att påverkas negativt av den skattereduktion som vissa länder och områden erbjuder företag som etablerar verksamhet där. Genom riktade skattesubventioner har till exempel Vancouver, Irland och London medverkat till att starka konkurrenter till Fido Film etablerats. I vissa länder i Östeuropa och Asien finns även konkurrenter som erbjuder sina tjänster till lägre priser än vad Fido Film kan erbjuda vilket utgör en risk för försämrad lönsamhet och intjäning i Fido Film. Kompetens Fido Films medarbetare har hög kompetens inom bolagets verksamhetsområde. De är därmed mycket efterfrågade och Bolaget riskerar att drabbas av stora kostnader för att rekrytera och behålla personer för att fullfölja konsultprojekt vilka utgör grunden för företagets intjäningsförmåga. Investeringskapacitet Det är avgörande för Fido Film att kunna leverera tjänster baserade på den senaste teknologin då det krävs för att erhålla kunduppdrag och därmed intäkter. Fido Film investerar därför löpande i ny teknik. Om dessa investeringar av någon anledning måste minskas eller inte kan genomföras överhuvudtaget, t ex till följd av bristande resurser, finns risken att bolaget tappar sin ställning bland kunder vilket riskerar att påverka lönsamhet och intjäning negativt. Värdepappersrelaterade risker Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare Det finns en risk att aktiekursen kan påverkas negativt om nuvarande aktieägare säljer ett större antal aktier. Det finns inga avtal som reglerar när eventuella försäljningar kan ske. Kursvariationer och likviditet Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Bolagets underliggande värde. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt. Det finns en risk att Bolaget inte kommer att gå med vinst, eller att aktierna kommer stiga i värde. Bolagets kvartalsresultat kan komma att fluktuera kraftigt på grund av många olika faktorer. Aktiens likviditet påverkar möjligheten att handla i aktien vid önskad tidpunkt. Historiskt har det under perioder varit mycket tunn likviditet i Bolagets aktie och det finns en risk att den som tecknar i Erbjudandet inte kommer kunna köpa eller sälja aktier vid varje given tidpunkt. Marknadsplats Bolagets aktie handlas på NASDAQ First North. Aktier som är listade på en First North omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på sk reglerade marknadsplatser ( börser ). Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på NASDAQ First North vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknadsplats. En av 15

16 skillnaderna mellan regelverken består i kraven på informationsgivning. Bolagets aktier är i dagsläget observationsnoterade vilket innebär att det finns en förhöjd risk att Bolagets aktier avlistas från NASDAQ First North. Det finns en risk att Bolagets aktier i framtiden kommer att avlistas från NASDAQ First North även om Erbjudandet går igenom. Risk för utspädning vid framtida nyemissioner Bolaget kan i framtiden komma att besluta om nyemission av ytterligare aktier för att anskaffa ytterligare kapital. Alla sådana ytterligare nyemissioner riskerar att minska det proportionella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Bolaget samt vinsten per aktie. En eventuell nyemission riskerar därtill att få en negativ effekt på aktiernas marknadspris. 16

17 Erbjudandet Erbjudandet Den 12 juni 2015 beslutade styrelsen i Forestlight Entertainment att, under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande, ge ett erbjudande om att förvärva samtliga aktier i Wifog genom en apportemission. För två (2) aktier i Wifog erhålls fem aktier i Forestlight Entertainment. Endast hela aktier i Forestlight Entertainment kommer att ges ut till aktieägare i Wifog som accepterar Erbjudandet. Aktieägare som har ett ojämnt antal aktier i Wifog kommer per automatik att erhålla avrundning uppåt genom att huvudägare tillskjuter aktie för att jämnt antal ska erhållas. Transaktionskostnaderna för Erbjudandet beräknas uppgå till cirka 0,7 MSEK och omfattar bland annat kostnader för legal och annan kvalificerad rådgivning. De aktier i Forestlight Entertainment som ges ut som vederlag i Erbjudandet berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmas efter det att de nya aktierna införts i Forestlight Entertainments aktiebok. Vid full anslutning kommer högst nya aktier i Forestlight Entertainment att emitteras i Erbjudandet, vilket motsvarar en utspädning om cirka 96 procent för Forestlight Entertainments befintliga aktieägare. Erbjudandets värde Forestlight Entertainments aktier emitteras i Erbjudandet till cirka 12,4878 öre. Wifog har därmed värderats till ett totalt värde om 160 MSEK i Erbjudandet. Acceptperiod Aktieägare i Wifog vars aktier är direktregistrerade på vp-konto hos Euroclear och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 15 juni 2015 till och med den 30 juni 2015 underteckna och lämna in en korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till Mangold. Forestlight Entertainment förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen i Erbjudandet och i samband därmed även föreskriva att villkor för Erbjudandet, helt eller delvis, ska gälla även under sådan förlängning av acceptfristen. För mer information se avsnittet Villkor och anvisningar. Forestlight Entertainments ägande i Wifog Per dagen för detta prospekt äger Forestlight Entertainment inga aktier i Wifog. Forestlight Entertainment har heller inte förvärvat eller avyttrat några aktier i Wifog under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Finansiering av Erbjudandet Styrelsen för Forestlight Entertainment föreslår att, under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande den 14 juli 2015, emission ska ske av lägst och högst aktier i Bolaget. Villkor för Erbjudandets fullföljande Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att ett antal villkor uppfylls. Dessa framgår i avsnittet Villkor och anvisningar. Forestlight Entertainment kan under vissa omständigheter välja att helt eller delvis frångå dessa villkor. Due Diligence Forestlight Entertainment har ej genomfört någon fullständig företagsutvärdering av Wifog. 17

18 Bakgrund och motiv Forestlight Entertainment gick under två år från att vara en mindre animationsstudio till att bli en expansiv underhållningskoncern inom produktion och distribution av film och TV med cirka 60 anställda under Då Bolagets tidigare huvudägare 2013 inte kunde fullfölja sina lånelöften i enlighet med den affärs- och expansionsplan som tagits fram, tvingades dock koncernen ta ett antal dramatiska beslut för att kunna hantera den nya ekonomiska situationen med dess stora utmaningar. Större delen av verksamheten fick avyttras. Det helägda dotterbolaget Noble Entertainment, som blivit en etablerad filmdistributör för bio, dvd och digital streaming, såldes. Även intressebolagen TriArt och Ftrack såldes. Den egna studioverksamheten lades ned och dotterbolaget Fido Film, ledande inom digitala effekter och animation, sattes i rekonstruktion. Även moderbolaget Forestlight Entertainment gick i rekonstruktion 2014 vilken nu har avslutats. Bolaget har fullföljt sin ackordslikvid och är fortsatt listat på NASDAQ First North. Bolagets aktier är i dagsläget observationsnoterade. Bolaget förvärvar nu Wifog, Sveriges snabbast växande MVNO (Mobile Virtual Network Operator). Wifog lanserades i december 2013 och har idag cirka aktiva användare med målet att ha aktiva användare i slutet av Wifog beräknas därmed fortsätta sin kraftiga tillväxt genom att erbjuda reklamfinansierat gratisabonnemang för telefoni, sms och surf för mobiltelefoner och surfplattor. Förvärvet är till gagn för såväl Forestlight Entertainments som Wifogs aktieägare som nu tillsammans kan fortsätta att bygga en spännande och tillväxtfokuserad verksamhet utifrån en finansiell plattform som både skapar likviditet i aktien och ger ett marknadsvärde. Då Forestlight Entertainment kommer sakna operativ verksamhet efter den beslutade avyttringen av Dog Pound är det värdefullt för nuvarande aktieägare i Forestlight Entertainment att ny verksamhet tillförs Bolaget. Den förväntade fortsatta noteringen ger också förutsättningar att låta Wifogs växande abonnentstock bli aktieägare i Bolaget. Detta skapar kundlojalitet och ger bra förutsättningar för fortsatt expansion med vår målsättning att göra Wifog till folkets operatör. Styrelsen för Forestlight Entertainment är ansvarig för innehållet i detta prospekt med undantag för de avsnitt som handlar om Wifog, för dessa delar ansvarar styrelsen för Wifog. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospekt, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 12 juni 2015 Forestlight Entertainment AB (publ) Styrelsen 18

19 Villkor och anvisningar Erbjudandet För två (2) aktier i Wifog erbjuds fem (5) aktier i Forestlight Entertainment. Vid full anslutning kommer högst nya aktier i Forestlight Entertainment att emitteras i Erbjudandet. Vederlagsjustering Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Wifog genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan redovisning skett inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande värde för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. Villkor för Erbjudandets fullföljande Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1. att extra bolagsstämma i efterhand ska besluta att godkänna emissionen av lägst och högst aktier i Bolaget. 2. att extra bolagsstämma stöder besluten som relaterar till Erbjudandet med minst två tredjedelar av såväl angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman; 3. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Forestlight Entertainment blir ägare till mer än cirka 54,63 procent av det totala antalet aktier och röster i Wifog efter full utspädning; 4. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Wifog på villkor som för Wifogs aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; 5. att samtliga för Erbjudandet, dess genomförande eller Forestlight Entertainments förvärv av Wifogs erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, har erhållits på för Forestlight Entertainment acceptabla villkor; 6. att Wifog inte vidtar några åtgärder som skulle försämra förutsättningarna för Erbjudandet eller dess genomförande, innefattande, men inte begränsat till, avyttring eller annan överlåtelse av väsentlig del av Bolagets verksamhet eller tillgångar eller annan väsentlig förändring av verksamhetsinriktningen i strid med de affärsprinciper som bolaget tidigare tillämpat; 7. att ingen väsentlig negativ förändring av Wifogs fiansiella ställning eller verksamhet har inträffat efter offentliggörandet av Erbjudandet, varvid med väsentlig negativ förändring avses händelse som väsentligen påverkar eller skäligen kan påverka Wifogs likviditet, försäljning, resultat eller eget kapital negativt och som Forestlight Entertainment inte skäligen borde känna till eller förutse vid offentliggörandet av Erbjudandet; 8. att ingen information som offentliggjorts av Wifog eller som har lämnats av Wifog till Forestlight Entertainment, är väsentligen felaktig, ofullständig eller vilseledande och att Wifog har offentliggjort all information som borde ha offentliggjorts av Wifog, och 9. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Wifog helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Forestlight Entertainments kontroll och vilken Forestlight Entertainment skäligen inte kunnat förutse vi tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet. Forestlight Entertainment förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något eller några av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 3-8 ovan kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Forestlight Entertainments förvärv av aktier i Wifog. Forestlight Entertainment förbehåller sig också rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren ovan, inklusive att fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå än vad som anges i punkten 3 ovan. 19

20 Prospekt och anmälningssedlar Informationsbrev, förtryckt anmälningssedel och svarskuvert distribueras till samtliga aktieägare i Wifog som var direktregistrerade hos Euroclear Sweden per den 12 juni Detta prospekt samt blank anmälningssedel kan laddas ned i elektroniskt format från Forestlight Entertainments webbplats samt från Mangolds webbplats Instruktioner för accept av Erbjudandet Direktregistrerade innehav Aktieägare i Wifog vars aktier är direktregistrerade på vp-konto hos Euroclear och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 15 juni 2015 till och med den 30 juni 2015 underteckna och lämna in en korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: Mangold Fondkommission AB Emissioner/ Forestlight Entertainment Box Stockholm Besöksadress: Engelbrektsplan 2 emissioner@mangold.se Telefax: Telefon: Webbplats: Anmälningssedel ska vara Mangold tillhanda senast kl den 30 juni Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista svarsdag. Vp-konto och aktuellt innehav framgår av den förtryckta anmälningssedeln som sänts ut till aktieägare vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear. Ägarna bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Blanka anmälningssedlar kan laddas ned i elektroniskt format från Forestlight Entertainments webbplats samt från Mangolds webbplats Observera att felaktig eller ofullständigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga ändringar får göras i texten på den förtryckta anmälningssedeln. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare i Wifog vars aktier är förvaltarregistrerade på vp-konto hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen förtryckt anmälningssedel. Accept av Erbjudandet ska istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Pantsatta innehav För det fall aktierna i Wifog är pantsatta måste såväl ägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln som skickas in. Bekräftelse av accept Efter det att Mangold mottagit och registrerat korrekt och fullständigt ifylld anmälningssedel kommer aktierna i Wifog att överföras till ett för varje direktregistrerad ägare nyöppnat spärrat vp-konto (så kallat apportkonto). I samband med detta skickar Euroclear ut en vp-avi som utvisar antalet aktier i Wifog som utbokats från det ursprungliga vp-kontot. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisningen genom respektive förvaltare. 20

21 Rätt till återkallelse av accept Aktieägare i Wifog har rätt att återkalla lämnade accepter av Erbjudandet. Återkallelse av accept ska ha inkommit till Mangold på ovan angiven adress, fax eller innan Forestlight Entertainment har offentliggjort att samtliga villkor för Erbjudandet har uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte sker under acceptfristen, senast den sista dagen av acceptfristen. Ägare vars innehav är förvaltarregistrerat och som önskar återkalla lämnad accept ska göra detta i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Ägare måste kontakta sin förvaltare i god tid så att återkallelse kan ske enligt ovan. Kvarstår villkor för Erbjudandet som Forestlight Entertainment har förbehållit sig rätten att disponera över vid eventuell förlängning av acceptfristen, ska rätten att återkalla lämnade accepter gälla på motsvarande sätt under förlängningen. Erläggande av vederlag Erläggande av vederlag kommer att påbörjas så snart som möjligt efter att Forestlight Entertainment offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts, eller i annat fall offentliggjort beslut att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att sådant offentliggörande sker senast den 14 juli 2015, förväntas erläggande av vederlag komma att påbörjas omkring den 14 juli Vederlaget består initialt av Forestlight Entertainment BTA (betald tecknad aktie), inbokning av desamma på tecknarens vp-konto kommer att aviseras med en vp-avi. Någon vp-avi som redovisar utbokningen av Wifog-aktier från apportkontot kommer inte att skickas ut. Forestlight Entertainment BTA kommer att ersättas av Forestlight Entertainment-aktier så snart praktiskt möjligt efter att emissionen registrerats hos Bolagsverket. Ombokning av BTA till aktie beräknas ske under vecka 31 utan särskild avisering. Genom att acceptera Erbjudandet uppdrar ägaren åt och fullbemäktigar Mangold att teckna nya aktier i Forestlight Entertainment för dennes räkning samt att leverera aktier i Wifog till Forestlight Entertainment i enlighet med Erbjudandet. Avrundning av aktier Endast hela aktier i Forestlight Entertainment kommer att ges ut till aktieägare i Wifog som accepterar Erbjudandet. Aktieägare som har ett ojämnt antal aktier i Wifog kommer per automatik att erhålla avrundning uppåt genom att huvudägare tillskjuter aktie för att jämnt antal ska erhållas. Förvaltare ombeds själva beräkna, samt på anmälningssedel ange det exakta antalet aktier i Wifog som accepteras, respektive det exakta antal aktier i Forestlight Entertainment som förväntas erhållas. Rätt till förlängning av Erbjudandet Forestlight Entertainment förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen i Erbjudandet och i samband därmed även föreskriva att ovanstående villkor för Erbjudandet, helt eller delvis, ska gälla även under sådan förlängning av acceptfristen. Forestlight Entertainment förbehåller sig vidare rätten att senarelägga tidpunkten för erläggande av vederlag i Erbjudandet. En eventuell förlängning av acceptfristen i Erbjudandet kommuniceras genompressmeddelande senast sista dagen i acceptperioden. För det fall Erbjudandet förlängs kommer även ny tidpunkt för offentliggörande av utfall och registrering vid Bolagsverket att anges. Handel med Forestlight Entertainment BTA Ingen handel med Forestlight Entertainment BTA kommer att ombesörjas. Handel med aktier i Forestlight Entertainment Handel med de nya aktierna beräknas påbörjas på NASDAQ First North under vecka 31. ISIN-koden för Forestlight Entertainments aktie är SE

22 Rätt till utdelning De aktier i Forestlight Entertainment som ges ut som vederlag i Erbjudandet berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och hos Euroclear. Tvångsinlösen För det fall Forestlight Entertainment blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Wifog avser Forestlight Entertainment att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Wifog. Aktieägare bosatta i utlandet Observera att detta Erbjudande enligt denna Erbjudandehandling inte riktar sig till personer som är bosatta i Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Nya Zeeland, Hong Kong och USA. 22

23 Marknadsöversikt 2014 var året då mobil marknadsföring tog fart på allvar globalt och inget tyder på att marknadsutvecklingen kommer att mattas av. Stora aktörer från digitalindustrin som till exempel Google har tagit en viktig position och erbjuder nu nya mobila reklamalternativ som mobila sökannonser och videoannonser på YouTube. Apple försöker ta marknadsandelar med sin nya iad plattform anpassad för in-app-reklam. Facebook genererar hälften av sina reklamintäkter från mobila enheter. Microsoft och Yahoo har också ökat fokus på den mobila kanalen. Flera operatörer däribland AT&T, Orange, SFR (fransk operatör) och UK-baserade joint-venturföretaget Weve är också hyperaktiva inom mobil marknadsföring. InMobi, Smaato, Nexage, Madvertise, Amobee och Millennial Media som förvärvade JumpTap 2013 är också industritongivande aktörer inom mobil marknadsföring. (Källor: Gartner, Bergh Insight, IAB, 2013). År 2018 väntas den globala mobila annonsmarknaden omsätta cirka 95 miljarder USD. Enligt Goldman Sachs prognoser kommer även mobila handeln år 2018 stå för cirka 638 miljarder USD vilket är lika mycket som den totala e-handeln utgjorde 2013 vilket i stort även kan gynna annonsmarknadens tillväxt i mobilen. Den svenska marknaden I Sverige har den mobila marknadsföringsindustrin fört en skuggtillvaro vid sidan av webben som är den dominerande digitala marknadsplatsen, men räknas ta ordentlig fart under senare delen av 2014 och under I kronor och ören räknat kommer den digitala reklaminvesteringen enligt prognoserna att generera ungefär 10 miljarder SEK under 2015 enligt Svenska Institutet för Reklam och Mediestatistik, IRM. ( Videoannonsering i omvärlden I USA noteras en kraftig tillväxt avseende mobil videoannonsering. Amerikanska reklambyråer och företag spenderade 1,5 miljarder USD i form av mobil annonsering under 2014 vilket var en dubblering mot året innan. Enligt analysinstitutet emarketer kommer siffran att vara fyra gånger så hög år 2018 och uppgå till över 6 miljarder USD. De svarta staplarna i diagrammet nedan visar mobilsegmentet. 23

24 Källa diagrammet ovan: marknadsundersökningsföretaget emarketer publicerar löpande prognoser för utvecklingen inom digitala medier. En artikel publicerad i nyhetsbrevet Venturebeat ( visar emarketers prognos för tillväxten mellan för mobil videoannonsering (svarta staplarna). Globalt noteras samma tillväxt. Under 2014 väntas mobila annonsmarknaden omsätta 31,45 miljarder USD, en ökning på 75,1 procent mot föregående år. Detta utgör en fjärdedel av den totala digitala annonsmarknaden. År 2018 väntas den mobila annonsmarknaden nå cirka 95 miljarder USD. (källa diagram: emarketer). I takt med att människor ägnar mer tid åt sina mobiltelefoner växer också handeln över mobilen. Här har Wifog stora möjligheter att kapitalisera på dess växande kundbas och position i värdekedjan mellan annonsörer och konsumenter. Enligt Goldman Sachs prognoser kommer mobila handeln år 2018 stå för cirka 638 miljarder USD vilket är lika mycket som den totala e-handeln utgjorde 2013 och som domineras av datorn som gränssnitt. Den största ökningen inom så kallad m-commerce (handel via mobila enheter) väntas ske genom surfplattor framför smartphones. (källa diagram: Goldman Sachs). Källa diagrammen ovan: publicisten Digiday bevakar utvecklingen inom mobilmarknaden och har i en artikel gjort följande illustrationer baserad på emarketers data samt även data från Goldman Sachs prognostiserade utveckling inom annonsering och transaktioner över mobila plattformar. Artikeln finns återgiven på: 24

25 Konkurrenter Lågprisoperatörer I dagsläget finns i Sverige ingen virtuell mobiloperatör med samma erbjudande som Wifog avseende sponsrad data. Däremot konkurrerar Bolaget på användarsidan primärt med lågprisoperatörer som t ex Telias Halebop, Tele 2:s Comviq, Tre:s Hallon och Telenors Vimla. Dessa har i dagsläget inte gratis abonnemang motsvarande Wifog utan prissätter sig endast lägre än deras moderbolag. De två förstnämnda väntas lansera en annonsdriven tjänst. Publishers eller mediehus Annonser i mobila enheter är den del av annonsmarknaden som växer mest. På annonssidan finns stor konkurrens från annonsnätverk som t ex mobilannonseringsföretagen Widespace och PlayAd samt bolag som Smartclip, YuME och Videoplaza. Konkurrens finns också från stora generella publishers/mediahus, som Aftonbladet, Youtube med flera. Bäst på mobila annonser är just Youtube som har 40 procent av all sin trafik från mobila enheter. Youtube erbjuder precis som Wifog en premiumprodukt för videoannonsering med viss segmentering och har sin stora konkurrensfördel i form av sin storlek med 1,3 miljoner dagliga användare. Wifogs fördel är dock att användaren själv väljer annonsör vars reklamerbjudande denne vill ta del av. Andra konkurrenter är Facebook/Instagram samt Spotify, som också satsar på incitamentsdriven videoreklam. Tidigare annonsfinansierade MVNO/Service providers Ett antal nystartade annonsfinansierade service providers etablerade sig tidigt på marknaden men nådde aldrig en kritisk användarvolym. Exempel på bolag var svenska Joors som erbjöd gratis bredband främst mot dator och surfplattor, dock inte mobiltelefoni, men upphörde sommaren Ett annat svenskt företag var Fogg Mobile som med annonsfinansierat mobilt dataabonnemang främst riktade in sig mot datatrafik vid resor i utlandet. Bolaget blev uppköpt av Hewlett Packard som började inkludera Fogg Mobile direkt i sina egna dator och surfplattor vid nyförsäljning och därmed blev inte tjänsten längre öppen för nya användare. I England fanns tidigare MVNO-operatören Ovivo samt operatören Blyk, ursprungligen från Finland. Blyk bedriver numera operatörsverksamhet i Holland i partnerskap med Vodafone. Tyska Blue var den första och enda annonsfinansierade aktören som erbjöd tillräckligt stor mängd fria samtalsminuter, sms och data för att attrahera den breda massan i Europa och har fortfarande en bra position på marknaden. Engelska Samba Mobile var Hutchinson försök som lades ner 2014 på grund av för höga datakostnader i relation till annonsintäkterna. Abonnentstocken var då ca kunder. Samba bytte sedan fokus till att bli en annonsvideotjänst för de globala sociala medie-appar Text me och Upptalk. Skillnaden mellan Wifogs abonnenterbjudande och ovan aktörer är att Wifogs abonnentmodell är enkel och tydlig i att den är gratis för användaren. I alla övriga fall har intäktsmodellen varit baserad på en kombination av betaltjänst och gratis, till exempel Joors som tog en startavgift på SEK och sedan erbjöd reklamfinansierat data och telefoni, eller Blyk (UK) som tog betalt för simkortet och en administrativ avgift och erbjöd gratis men begränsad data (0.5 GB/mån). En annan skillnad är att Wifog har en captive portal (d v s den användarsida som kunden använder för uppkoppling och annonskonsumtion) som gör användarupplevelsen, enligt Wifogs mening, bättre och erbjuder därmed samtidigt en mer värdefull annonsyta. 25

26 Den nya koncernen Inledning Wifog är Sveriges snabbast växande Service Provider och enda konsumenttjänsten på den svenska marknaden med en incitamentsdriven affärsmodell. Den höga tillväxten av antal abonnenter under det första hela verksamhetsåret (2014), visar att bolaget har en tjänst som efterfrågas av konsumenterna vilket ger en bra och stabil plattform för framtida tillväxt. De senaste åren har inneburit en revolution vad gäller sättet vi konsumerar digitala tjänster. Vi har vant oss vid att se reklam och i gengäld få något i utbyte - ett roligt YouTube-klipp, en spännande intervju i den dagstidning eller varför inte gratis . Wifogs konkurrenskraft är baserad på en stark relation med annonsörernas målgrupp (dvs. företagets användare) som aktivt väljer att konsumera reklam i utbyte mot fri datatrafik, telefoni och sms (s.k. incitamentsdriven reklamkonsumtion). Utöver detta är Wifogs inbyggda kapacitet att leverera relevans till både annonsörer och användare (effektannonsering) fundamental för företagets framgång och för dess position på annonsmarknaden. Faktorer som användarens engagemang, produktlojalitet, och i sista hand även räckvidd är byggstenar i varumärkeslöftet gentemot både annonsörer och användare. Wifogs kunder är stora varumärken, mediebyråer och andra kommersiella partners till vilka bolaget levererar en ny användarupplevelse som i sin tur driver försäljning och varumärkeslojalitet. Med full transparens via målstyrning och målgruppsanalys skapar bolaget en vital, resultatdriven och engagerande marknadskanal för levande kampanjer, alltid till rätt målgrupp. Wifog är grundat av ett erfaret team med bakgrund inom entreprenörskap, mobil telekommunikation, marknadsföring och mediekommunikation. Affärsidé Affärsidén är enkel. Wifog är en tjänst där surf, prat och sms tillhandahålls utan kostnad till företagets abonnenter. I gengäld tittar användaren på annonser och reklamvideos. För annonsörer ska Wifog erbjuda bättre effekt än existerande mobila annonsformat på den svenska marknaden. Det innebär löpande utveckling av anpassade annonsformat, detaljerad användarsegmentering och vertikalpaketering. Effekten mäts sedan utifrån annonsörens målsättning, till exempel kundkonvertering, ökad trafik eller avslut. Wifogs inbyggda kapacitet att leverera relevans till både annonsörer och användare (effektannonsering) är fundamental för bolagets position på annonsmarknaden. Genom att vara experter på att mäta, analysera och paketera användarbeteende och därför tillhandahålla rätt innehåll, attraktiv paketering via vertikaler och hög relevans optimerar bolaget succesivt värdet av erbjudandet mot både annonsör och användare. Genom att kunna förutsäga vad användaren vill ha kan Wifog öka relevans och kvalitet på annonserna radikalt. I korthet kan Wifog alltså leverera en mer detaljerad och holistisk insikt om målgruppen än annonsörerna någonsin har haft, vilket i sin tur gör det möjligt för dem att göra smartare och mer effektiva medieinvesteringar. För Wifogs del betyder det förenklat att företaget har en pole position och upplevs som en unik kanal som levererar effekt och att själva kontaktvärdet ger skäl för ett högre instegspris än vi tidigare kunnat motivera. Mål Wifog fungerar också som en mobil och resultatdriven annonsplattform vilket kompletterar den traditionella mediemixen. Den Nya koncernen kommer fortsätta sin kraftfulla etablering som operatör och som 26

27 reklammedium, först i Sverige och därefter internationellt. Bolagets långsiktiga mål är att vara en etablerad global aktör med en banbrytande marknadskanal som levererar detaljstyrd kommunikation via sponsrad datatrafik till miljontals människor världen över i den mobila kanalen. Wifogs mission under 2015 är att bevisa att annonsörernas avkastning på en medieinvestering i den mobila plattformen blir mer lönsam med ökad träffsäkerhet och utan krav på räckvidd räknat i miljontals visningar. Verksamhetsmål Det övergripande målet för verksamheten är att bredda kanalen och öka räckvidden. Detta ska dels ske genom att paketera och bredda kunderbjudandet mot annonsörer och mediebyråer med fler attraktiva lösningar som ska generera nya intäktsströmmar. Vidare ska Wifog intensifiera det egna kampanjarbetet för att befästa lojaliteten hos befintliga och nya abonnenter med nya kombinationserbjudanden och co-branding (t.ex. e- postkampanjer, give-aways, tävlingar, etc). Wifog kommer även att fortsätta att utveckla produkten genom att addera nya tjänster som bl a nummerflytt (portering) och införandet av en betaltjänst. Wifog Plus I mars 2015 lanserade bolaget en enkel och användarvänlig betaltjänst. Detta är dock en tilläggstjänst och grundabonnemanget kommer även fortsättningsvis att vara gratis. Betaltjänsten får namnet Wifog Plus och syftet är att öka flexibiliteten för de användare som uttryckligen vill kunna köpa till data och på så sätt kunna surfa reklamfritt. Det är en service där även köp av telefoni och sms ingår. Med Wifog Plus betalar användare ett engångsbelopp för det denne vill använda. Wifog Plus är tillgängligt för de användare som har ett aktiverat simkort och registrerat ett betalkort på Wifog.com. Abonnentanskaffning Wifog har sedan lanseringen i december 2013 successivt fått ett ökat antal användare och hade per 31 maj 2015 cirka aktiva användare. I diagrammet nedan framgår utvecklingen av antal aktiva användare sedan lanseringen. Wifog - Aktiva användare Jan 2014 Mar 2014 May 2014 Jul 2014 Sep 2014 Nov 2014 Jan 2015 Antalet aktiva användare har haft en svagt negativ trend sedan augusti 2014, vilket beror på att det av olika anledningar inte funnits möjlighet att leverera ut nya simkort för att möta efterfrågan. I snitt beställer personer ett simkort via wifog.com varje månad och det finns idag cirka personer i kö som väntar på att få ett simkort. Som en följd av den nyemission om 30 MSEK Wifog genomfört under andra kvartalet 2015 finns nu resurser att leverera ut nya simkort i en takt så att kön minskar. Målsättningen är att Wifog ska ha aktiva användare vid slutet av

28 Marknadsföringen av det egna operatörserbjudandet för att generera nya användare sker löpande i kampanjformat via utvalda och målgruppsanpassade digitala publishers. Digitala kampanjer har visat sig vara både kostnadseffektiva och ge en exceptionellt hög avkastning på bolagets medieinvesteringar. Google Analytics visar ett snitt på cirka återkommande besökare per månad. I samband med beställningen uppger användaren specifik information om sig själv som sedan ligger som grund för annonssegmenteringen. För att göra processen enkel att beställa ett gratis Wifogabonnemang marknadsförs en specialdesignad webbplats som konverterar alla nya användare via en digital konverteringshubb på Förutom detaljstyrning av annonser är räckvidd en bärande del av Wifogs attraktionskraft för annonsörer. En förutsättning för räckvidd är dels en snabb och effektiv tillväxt av användarbasen, förmågan att konvertera en registrerad abonnent till en aktiv användare och samtidigt minska kundavhoppen (s k churn ). Churn kan sänkas genom att kontinuerligt skapa värden och leverera relevanta lösningar. Genomsnittlig churn/kvartal är i dagsläget 27,4 procent och det uppskattade årliga snittet är cirka 45 procent. Komplett säkerställd statistik som är jämförbar med andra operatörer blir tillgänglig först efter 15 månaders verksamhet. Ambitionen är att förlänga abonnentlivscykeln från dagens snitt på 20 månader till 40 månader. Wifogs målgrupper 1. Användare och telekomsektorn Utifrån användarens perspektiv ses Wifog som en (mobil) gratisoperatör. Wifog är idag den första och enda helt kostnadsfria mobiltjänsten på den svenska marknaden och äger därigenom ett first mover advantage. Wifog kan också definieras som en MVNO eller tjänsteleverantör för mobilt bredband, telefoni och sms-tjänster. Wifogs varumärke mot användarna är uppskattat, på väg att bli etablerat i Sverige och innehar en relativt god målgruppslojalitet. 2. Operatörer Ur operatörens perspektiv är Wifog en ny kanal som antas kapitalisera på andra operatörers kundbas och därmed bidra till nya intäkter och en komplementär affärsmodell. Operatörens indirekta kundtillströmning sker dessutom utan deras egen insats och kostnad. Ytterligare en viktig målgrupp är samarbetspartners som vill co-branda sig med Wifog och på så sätt tillföra ett värde till sin tjänst. 3. Annonsörer och kommersiella samarbetspartners För annonsörerna positionerar Wifog sig med ett first mover advantage. För annonsörer erbjuder Wifog bättre effekt än andra digitala kanaler på mobila kampanjer, anpassade annonsformat, detaljerad segmentering och vertikalpaketering som ger specifik och träffsäker effekt för annonsörer. Effekten mäts utifrån annonsörens målsättning, till exempel kundkonvertering, ökad trafik eller avslut. Intäkter och intäktsmodell Intäkter Wifogs intäkter kommer historiskt från följande tre områden: Rörliga annonsvisningar (CPV = Cost-per-view): cirka 75 procent av intäkterna Köpt trafik till kundens webbplats med möjlighet för slutkund till köp, bokning eller aktivitet: cirka 15 procent av intäkterna Kundanskaffning (CPA = Cost per acquisition): cirka 10 procent av intäkterna 28

29 Köpt trafik till kundens webbplats innebär att användaren dirigeras till annonsörens webbplats efter visad annons/reklamvideo. Kundanskaffning innebär att användaren genomför köp efter att blivit dirigerad till kundens webbplats från Wifogs plattform. De nya format som nämns ovan under stycket Intäktsströmmar förväntas bidra till Wifogs intäkter framöver. Intäktsmetod Wifogs intäktsmodell är uppbyggd kring en så kallad captive portal. Det innebär att användaren automatiskt hamnar på sidan där reklamen presenteras. För att få tillgång till internet måste användaren aktivt välja mellan två olika annonsörers reklamfilmer som sedan startar automatiskt. När användaren har sett klart på annonserna bekräftar användaren detta och tilldelas då en dataanslutning. Dessutom landar användaren efter avslutad video på en annonsörs hemsida (destination page). Med Wifogs affärsmodell kan bolaget strategiskt skapa långsiktiga värden då det kommersiella kontaktvärdet per kunder överstiger akvisitionskostnaden och de löpande kostnaderna. Tjänsten är uppbyggd med annonsintäkter från samtliga kontaktytor mot användarna. Intäktsströmmar Wifogs videoannonser är idag prissatta i medelsegmentet och har en genomsnittlig mycket hög klickfrekvens (CTR) på 5-11%, vilket är den högsta klickfrekvens av alla digitala annonsformat vi känner till - internationellt ligger siffran på 1,84% (inkluderat YouTube och andra stora publishers). Den unika utformningen av tjänsten med full analys av användaren och möjligheten för annonsören att själv segmentera skall kunna motivera ett högre pris i takt med att Wifog växer. Marknadspriset för en videoannons sträcker sig från 0,10 öre till 4 kronor per annons (innan branschstandardrabatter). I tillägg implementeras under våren 2015 ett flertal nya format för ökad variation och exponering: Banners (statisk annonsering) Marknadsundersökningar Epostkampanjer Banners på wifog.com Wifog Plus användare kan köpa till extra data, telefoni och sms Alla annonsformat kan erbjudas var för sig eller i olika kombinationer som prissätts efter förväntat resultat enligt effektannonseringsprincipen. I flera fall kan trafik drivas till webbaserade nativeportaler/mikrowebbar där erbjudanden och call-to-actions aggregeras, mäts och analyseras för att tillsammans bilda en komplett marknadsplats för olika kundkampanjer som driver varandras affär. Teknik Med tanke på framtida expansion och internationell etablering är det av stor vikt att ha en egen plattform som är operatörsoberoende i så stor utsträckning som möjligt. Med den egenutvecklade tekniska plattformen har Wifog specifika funktioner: Övervaka förbrukning av data, tal, SMS och MMS Styra och tilldela abonnenterna tillgång till data, tal, SMS och MMS i realtid Packning och ordersystem för SIM-kort Nummerportering Support- och statistik 29

30 Wifogappen För att förenkla för användaren har en app utvecklats för både Android (Google Play) och Apple iphone/ipad. Med appen kan användaren enkelt se på nya reklamfilmer och därmed tanka på sin pott av gratis mobilsamtal, sms och surfvolym. Wifog-appen ligger som topp 20 av de mest nedladdade/populära apparna i kategorin Tools på Google Play just nu. Appen ligger tillgänglig tillsammans med andra kända appar som Hitta, Chromecast och Bredbandskollen och har fått 4,5 stjärnor i betyg. Kunder och partners I takt med att Wifogs abonnentstock växer ökar intresset hos annonsörer och varumärken att använda Wifog som marknadsföringskanal. I dagens mediabrus uppskattar bolagen träffsäkerheten med att kunna kundsegmentera för att budskapet ska nå rätt målgrupp samt det faktum att slutkonsumenten med en knapptryckning verifierar att han/hon sett reklamen. Wifog används i dag av bland andra följande kunder: NetOnNet, Make up store, BOSE, Wasabröd, Ving, Nivea, Eniro, Försvarsmakten, Unibet och PriceRunner. Nedan beskrivs fyra exempel på hur kunderna använt Wifog. 30

31 Aktiekapital och ägarförhållanden Den nya bolagsordning som planeras antas vid extra bolagsstämma den 14 juli 2015 framgår på sid 53 i Prospektet. Enligt denna bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till lägst SEK och högst SEK. Antalet aktier ska vara lägst och högst stycken. Förutsatt full anslutning i Erbjudandet kommer aktiekapitalet i den Nya koncernen uppgå till cirka ,38 SEK fördelat på aktier med ett kvotvärde om cirka 0,0095. Nedanstående sammanställning visar de tio största aktieägarna i den Nya koncernen under antagande att Erbjudandet fullföljs med full anslutning. Notera att nedan således beskriver en hypotetisk situation och att tabellen utgår från de ägaruppgifter som presenteras på sid 47 respektive sid 59 i Prospektet. Ägare Antal aktier Andel Master Invest Aktiebolag ,9% Berenberg Bank som nominee ,2% Banque Internationale a Luxembourg som nominee ,7% Banque J. Safra Sarasin (Monaco) som nominee ,6% Johan Saxon ,3% Magnus Kåberg ,3% Johan Eriksson ,3% Fortic AB ,3% Carnegie Bank Luxembourg som nominee ,4% Niklas Kvist ,7% Fredric Forsman ,6% Övriga ,6% Summa ,0% Styrelse, ledande befattningshavare och revisor Styrelse Vid den extra bolagsstämman den 14 juli 2015 är följande personer planerade att ta plats i den Nya koncernens styrelse. Styrelseledamöterna kommer väljas t o m årsstämman Då den nya styrelsen nedan ej registrerats vid Bolagsverket vid Prospektets daterande är det den tidigare styrelsen som ansvarar för innehållet i Prospektet, med undantag för de avsnitt som handlar om Wifog, för dessa delar ansvarar styrelsen för Wifog. Fredric Forsman, Styrelseordförande sedan 2015 Född: 1965 Utbildning: Jur. kand., Lunds Universitet Fredric är verksam som advokat vid Advokatfirman Lindberg & Saxon. Dessförinnan var Fredric advokat på Advokatfirman Glimstedt och innan det Managing Partner på Advokatfirman Glimstedt i Baltikum. Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Cardum AB, Crowdsoft Technology AB, Life Clean International och ABC Fasadvård AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i Mavshack AB, VMS Play AB, VMS Play Sweden AB och Home-Ice Consulting AB. Beräknat antal aktier i Nya koncernen efter Erbjudandet: aktier. 31

32 Henrik Ringmar Styrelseledamot sedan 2015 Född: 1969 Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan, Stockholm. Studier vid Oregon State University, USA Henrik är VD på Jetpak Group AB och har en bakgrund från ledande positioner inom bl a Tele 2 och Procure IT right. Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande Förvaltnings Aktiebolaget Terminalen, styrelseordförande och VD Jetpak Holding AB och Jetpak Group AB, styrelseordförande Jetpak Sverige Aktiebolag samt styrelseledamot och ägare Orange Express AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: - Beräknat antal aktier i Nya koncernen efter Erbjudandet: 0 aktier. Peter Håkansson Styrelseledamot sedan 2015 För beskrivning se nedan Ledande befattningshavare Peter Håkansson, Verkställande direktör sedan 2014 Född: 1970 Utbildning: Jur. kand., Lunds Universitet Peter har internationell erfarenhet av affärsutveckling, inkubation av nya företag, lansering på nya marknader och av produkter och tjänster inom flera industrier. Ledningsåtaganden inkluderar Cell Network, Accenture och AP Möller Maersk. Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot och ägare i Presspress AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: - Beräknat antal aktier i Nya koncernen efter Erbjudandet: aktier. Jesper Henrysson, tillförordnad Ekonomichef sedan 2015 Född: 1970 Utbildning: Fil. kand. Företagsekonomi, Lunds Universitet Jesper har en bakgrund som auktoriserad revisor på PwC, CFO på East Capital Private Equity, Head of Treasury & Valuation på East Capital och som CFO på Kontanten. Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot och ägare Gronke Consulting AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Bolagsman och ägare Agrippa Konsult HB. Styrelsesuppleant i ett antal bolag inom East Capital-koncernen. Beräknat antal aktier i Nya koncernen efter Erbjudandet: 0 aktier. 32

33 Niklas Kvist, Teknisk chef sedan 2013 Född: 1979 Utbildning: Civilingenjör Linköping Universitet Niklas har en internationell bakgrund inom nya medier och tekniksektorn med fokus på innovativ teknik och komplexa plattformar. Exempel på roller är Teknisk chef på Mavshack och utvecklingschef Neonode Inc. Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Twigtec AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: - Beräknat antal aktier i Nya koncernen efter Erbjudandet: aktier. Annika Englund, Marknadschef sedan 2013 Född: 1966 Utbildning: Fil. Mag. Lingvistik, Uppsala Universitet Annika har en bakgrund i ledande funktioner inom media, investerarrelationer och internationell marknadsföring på Neonode Inc, Stockholms stad/kista, Erik Ramqvist, Mind&Media, Lowe Brindfors, Icon Medialab och Dagens Nyheter. Andra pågående uppdrag: - Tidigare uppdrag de senaste fem åren: - Beräknat antal aktier i Nya koncernen efter Erbjudandet: aktier. Revisor Anders Trast Winqvist Anders är Bolagets revisor sedan räkenskapsåret Anders är auktoriserad revisor, verksam vid PwC, samt medlem i Far. Anders kvarstår som Bolagets revisor även efter Erbjudandets genomförande. Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare Peter Håkansson var styrelseledamot i TMG International Aktiebolag vars konkurs avslutades Det förekommer inga familjeband mellan Nya koncernens styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Ingen av Nya koncernens medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) varit föremål för anklagelser eller sanktioner av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) eller (iii) förbjudits av domstol att ingå som medlem av ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller att inneha ledande eller övergripande funktion vid ett bolag. Ingen av Bolagets medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan har, utöver vad som anges ovan, under de senaste fem åren varit företrädare i bolag som försatts i konkurs eller (ofrivillig) likvidation eller varit inblandad i konkursförvaltning. Det föreligger inte några potentiella intressekonflikter, varmed styrelseledamöters och ledande befattningshavares privata intressen skulle stå i strid med Nya koncernens intressen. Det förekommer inga förmåner för styrelsen eller ledande befattningshavare efter upphörande av uppdrag eller anställning. Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare valts in i förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning. Samtliga i styrelse och ledning kan nås genom Bolagets adress som återfinns i slutet av Prospektet. 33

34 Proforma för den nya koncernen Bakgrund och syfte Under 2013 fick Forestlight Entertainment lönsamhetsproblem och tillsammans med svårigheter att lösa en långsiktig finansiering hamnade Bolaget i en finansiellt ansträngd situation. Ledning och styrelse påbörjade sökandet efter andra finansiella lösningar och inledde en plan att konsolidera verksamheten. I mars 2014 ansökte Forestlight Entertainment om företagsrekonstruktion. Företagsrekonstruktionen avslutades i december 2014 och ett ackordsbeslut som innebar att fordringsägarna erhöll 25 procent av deras fordringar vann laga kraft. Styrelsen i Forestlight Entertainment har beslutat att lämna ett erbjudande till aktieägarna i Wifog om förvärv av samtliga aktier i bolaget. Proforman har beaktat det beslut som föreslagits till extra bolagsstämman den 14 juli 2015 som innebar överlåtelse av samtliga aktier i dotterbolaget Dog Pound AB för kronor, i form av att sälja (i) Dog Pound AB, (ii) en fordran som Bolaget har på Dog Pound AB:s dotterbolag, Aktiebolaget Fido Film Stockholm, och (iii) inventarier bokförda i Bolaget men som används av Aktiebolaget Fido Film Stockholm. Proformaredovisningen har endast till syfte att informera och belysa fakta och är avsedd att beskriva en hypotetisk situation. Därmed ger proformaredovisningen inte nödvändigtvis någon indikation om koncernens verkliga resultat och finansiella ställning om avyttringarna och förvärvet hade genomförts vid redovisade tidpunkter. Proformaredovisningen är heller inte avsedd att representera ett förväntat resultat eller finansiell ställning för någon framtida period eller tidpunkt. Genom denna transaktion kommer Wifogs befintliga ägare äga cirka 96 procent av den nya koncernen och Forestlight Entertainments befintliga aktieägare cirka 4 procent. Därför måste förvärvet hanteras som en omvänt förvärv i proforma-redovisningen enligt tillämpningen av redovisningsprincipen K3. Förutsättningar Proformaredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och bokföringslagen och baseras på: reviderade räkenskaper avseende räkenskapsåret 2014 för Forestlight-koncernen reviderade räkenskaper avseende räkenskapsåret 2014 för Wifog-koncernen Proformajusteringarna har baserats på att samtliga aktier i Forestlights dotterbolag Dog Pound AB avyttrats och samtliga aktier i Wifog-koncernens moderbolag förvärvats. Proformaredovisningen har granskats av Forestlights revisor i enlighet med FAR:s rekommendation RevR 5, se Revisionsrapport avseende proformaredovisning på sidan 36. Proformaredovisningen bör läsas tillsammans med övrig information i Prospektet. Proformajusteringar Forestlight Entertainment och Wifog-koncernen har inte haft några affärsmässiga mellanhavanden under 2014 eller tidigare, vilket innebär att inga proforma-justeringar behöver göras när respektive bolags resultaträkning sammanförs. I proforma-balansräkningen apportemitteras nya aktier för 160 MSEK in. Genom denna transaktion ökar det egna kapitalet samt finansiella anläggningstillgångar med 160 MSEK. Därefter elimineras värdet på den apporterade tillgången om 160 MSEK och motsvarande reducering sker av det egna kapitalet om 160 MSEK. Noteras kan att Wifog under andra kvartalet 2015 tillfördes 30 MSEK genom en riktad emission vilket stärkt upp likviditet och eget kapital i bolaget med motsvarande belopp. 34

35 Proforma resultaträkning 1 januari 31 december 2014 Bolaget Dog Pound Wifog Ackvisition Justeringar Nya koncernen proforma KSEK Nettoomsättning Aktiverat arbete för egen räkning Övriga rörelseintäkter Rörelsens kostnader Produktionskostnader Övriga externa kostnader Personalkostnader Av- och nedskrivningar Rörelseresulat Resultat från finansiella poster Resultat efter finansiella poster Skatt på årets resultat Årets resultat Proforma balansräkning 31 december 2014 Bolaget Dog Pound Wifog Ackvisition Justeringar Nya koncernen proforma KSEK Tecknat men ej inbetalt kapital Anläggningstillgångar Materiella o immateriella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kassa och bank Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Annat eget kapital inkl årets resultat Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare Minoritetsintresse 0 Summa eget kapital Skulder Summa eget kapital och skulder

36 Revisorsrapport avseende proformaredovisning 36