Erbjudande till aktieägarna i Orc Group AB

Transkript

1 Erbjudande till aktieägarna i Orc Group AB

2 ERBJUDANDEHANDLINGEN ÄR VIKTIG OCH ERFORDRAR OMEDELBAR UPPMÄRKSAMHET Denna erbjudandehandling ( Erbjudandehandlingen ) och den tillhörande anmälningssedeln innehåller viktig information och bör läsas noggrant innan beslut fattas beträffande erbjudandet från Cidron Delfi Intressenter AB (under namnändring från Goldcup 7189 AB) organisationsnummer ( Cidron Delfi Intressenter ). Cidron Delfi Intressenter är indirekt helägt av Nordic Capital VII Limited, som är ett så kallat limited liability company, bildat i enlighet med lagstiftningen i Jersey och med registrerat säte på St Helier, Jersey, som agerar, i samband med erbjudandet, i sin kapacitet som så kallad General Partner för och på uppdrag av Nordic Capital VII Alpha, L.P. och Nordic Capital VII Beta, L.P. Erbjudandehandlingen har upprättats med anledning av Cidron Delfi Intressenters erbjudande till aktieägarna i Orc Group AB, organisationsnummer ( Orc eller Bolaget ), att överlåta samtliga aktier i Orc till Cidron Delfi Intressenter ( Erbjudandet ). Informationen i Erbjudandehandlingen avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för offentliggörandet av Erbjudandehandlingen. Det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i Erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Informationen rörande Orc på sidorna i Erbjudandehandlingen har granskats av styrelsen för Orc. Cidron Delfi Intressenter garanterar inte att informationen häri avseende Orc är korrekt eller fullständig och tar inget ansvar för att sådan information är korrekt eller fullständig. SEB Enskilda, Skandinaviska Enskilda Banken AB ( SEB Enskilda ) är finansiell rådgivare endast till Nordic Capital VII Limited och Cidron Delfi Intressenter i samband med Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan part för rådgivning. SEB Enskilda har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och avsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Förutom vad som framgår av revisorns rapport avseende sammandrag av finansiell information på sidan 39, eller annars uttryckligen anges, har ingen information i Erbjudandehandlingen granskats eller reviderats av Orcs eller Cidron Delfi Intressenters revisorer. Tillämplig lag, tvister och översättning Erbjudandehandlingen har upprättats i enlighet med lagstiftningen i Sverige och de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga uppköpserbjudanden i Sverige. Svensk lag, NASDAQ OMX Stockholms ( NASDAQ OMX ) regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ), Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och i förekommande fall Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Cidron Delfi Intressenter i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden den 16 december 2011 åtagit sig gentemot NASDAQ OMX att följa Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeoverreglerna och i förekommande fall Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden, samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeoverreglerna. Cidron Delfi Intressenter informerade Finansinspektionen om Erbjudandet och ovanstående åtagande den 19 december Erbjudandet ska regleras och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande, eller som uppkommer i anledning av, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Erbjudandehandlingen är tillgänglig på svenska och engelska. Denna svenskspråkiga version av Erbjudandehandlingen har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 3 lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap. 9 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida för att sakuppgifterna i Erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Information till aktieägare i Orc utanför Sverige och för banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar har aktier för personer med hemvist utanför Sverige Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i Erbjudandehandlingen, riktar sig inte till (och inte heller godkänns accepter från) personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver de åtgärder som krävs enligt svensk rätt, utom vid tillämpligt undantag. Erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. Cidron Delfi Intressenter kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Accept av Erbjudandet som skett genom direkt eller indirekt överträdelse av dessa restriktioner kan komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed bland annat förstås telefax, e-post, telex, telefon eller Internet) i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland, och Erbjudandet kan inte accepteras i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Följaktligen kommer inte och får inte Erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet sändas per post eller på annat sätt distribueras, vidarebefordras eller på annat sätt sändas till, från eller inom Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Cidron Delfi Intressenter kommer inte att erlägga något vederlag enligt Erbjudandet till, eller acceptera anmälningssedlar från Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Erbjudandehandlingen skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland, får inte vidarebefordra Erbjudandehandlingen, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Inget i Erbjudandehandlingen utgör ett erbjudande att förvärva eller en uppmaning att sälja aktier i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion i vilken ett sådant erbjudande eller uppmaning skulle vara oförenlig med lag eller annan föreskrift. Oaktat det föregående förbehåller sig Cidron Delfi Intressenter rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Cidron Delfi Intressenter, efter egen bedömning, bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Framtidsinriktad information Erbjudandehandlingen kan innehålla framtidsinriktad information. Sådan framtidsinriktad information är ingen garanti för framtida förhållanden och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer. Framtidsinriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden och genom att den kan innefatta ord såsom kan, skall, förväntas, tros, uppskattas, planeras, avses, beräknas, bedöms, förutses, har som målsättning att, prognostiseras, försöker, skulle kunna, eller negationer av sådana ord och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Den framtidsinriktade informationen innefattar bland annat uttalanden om Orcs framtida affärsverksamhet som en följd av ett genomförande av Erbjudandet. Denna framtidsinriktade information speglar Cidron Delfi Intressenters nuvarande förväntningar, baserade på den information som för närvarande finns tillgänglig för Cidron Delfi Intressenter och dessa förväntningar bygger på ett antal antaganden och är föremål för risker och osäkerhetsmoment som kan vara eller är utanför Cidron Delfi Intressenter kontroll. Faktiska resultat kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information baseras uteslutande på de förhållanden som råder vid tidpunkten då Erbjudandehandlingen offentliggörs och Cidron Delfi Intressenter har ingen skyldighet (och frånsäger sig uttryckligen sådan skyldighet) att uppdatera eller ändra sådan framtidsinriktad information, vare sig som en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat, med undantag för vad som följer av tillämpliga lagar och regler.

3 1 Innehållsförteckning Erbjudande till aktieägarna i Orc... 2 Bakgrund och motiv till Erbjudandet... 4 Uttalande från styrelsen i Orc... 5 Villkor och anvisningar... 8 Beskrivning av Cidron Delfi Intressenter och Erbjudandets finansiering Beskrivning av Nordic Capital Beskrivning av Orc Finansiell information i sammandrag Aktiekapital och ägarförhållanden Bolagsordning för Orc Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer i Orc Orcs delårsrapport januari september Redogörelse från styrelsen för Orc Skattefrågor i Sverige Revisors rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information Adresser Erbjudandet i sammandrag För varje aktie i Orc erbjuds 86 kronor kontant 1) Acceptfrist: 23 december januari 2012 Beräknad likviddag: 3 februari ) Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Orc genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.

4 2 Erbjudande till aktieägarna i Orc Erbjudandet Cidron Delfi Intressenter, med säte i Stockholm, offentliggjorde den 19 december 2011 ett kontanterbjudande till aktieägarna i Orc Group AB ( Orc eller Bolaget ) att överlåta samtliga aktier i Orc till Cidron Delfi Intressenter ( Erbjudandet ). Aktierna i Orc är noterade på NASDAQ OMX, Mid Cap. Cidron Delfi Intressenter är indirekt helägt av Nordic Capital VII Limited 1) ( Nordic Capital Fund VII ). Cidron Delfi Intressenter erbjuder 86 kronor kontant för varje aktie i Orc. 2) Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka miljoner kronor. 3) Acceptfristen för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 23 december 2011 till och med den 27 januari Likviddag beräknas infalla den 3 februari 2012, under förutsättning att villkoren för Erbjudandets fullföljande dessförinnan uppfyllts eller frånfallits. Courtage utgår ej i Erbjudandet. Förvärvet av Orc kräver godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter. Vidare kräver förvärvet godkännande från Finansinspektionen, se mer om detta nedan under Tillståndspliktig verksamhet. Erforderliga godkännanden förväntas erhållas omkring utgången av acceptfristen. Med anledning av det optionsprogram som antogs av årsstämman i Orc den 29 april 2009, har Orc utfärdat teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Orc Software Stockholm AB, varav vissa teckningsoptioner sedermera överlåtits till anställda i Orc. Vissa teckningsoptioner ägs fortfarande av dotterbolaget, men härrör till utfärdade personaloptioner. Varje teckningsoption ger optionsinnehavaren rätt att senast den 31 december 2011 teckna en aktie i Orc till en teckningskurs om 136 kronor. Med beaktande av Orcs rådande aktiekurs på NASDAQ OMX (se nästa stycke), optionernas teckningskurs, tidfristen för utnyttjande av optionerna samt med rimliga antaganden om aktiekursens utveckling, kan det med fog konstateras att teckningsoptionerna saknar värde. Eftersom teckningsoptionerna saknar värde har Cidron Delfi Intressenter, med stöd i Aktiemarknadsnämndens praxis 4), valt att inte låta dessa omfattas av Erbjudandet. Erbjudandet innebär en premie om cirka 52 procent jämfört med Orcs volymviktade genomsnittliga aktiekurs på NASDAQ OMX under de senaste tre månaderna fram till och med den 16 december 2011 om cirka 56,60 kronor. Erbjudandet innebär en premie om cirka 33 procent jämfört med den senaste betalkursen på NASDAQ OMX den 16 december 2011 om 64,75 kronor per aktie, det vill säga den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. För Erbjudandets fullföljande gäller de villkor som anges på sidorna 8 10 i Erbjudandehandlingen. Cidron Delfi Intressenters aktieägande i Orc Varken Cidron Delfi Intressenter eller Nordic Capital Fund VII äger eller kontrollerar för närvarande några aktier i Orc och har inte förvärvat några aktier i Bolaget under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Cidron Delfi Intressenter kan under acceptfristen komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Orc. Sådana förvärv eller överenskommelser skall ske i överensstämmelse med svensk lag och offentliggöras i enlighet med tillämpbara regler. Rekommendation från Orcs styrelse Orcs styrelse rekommenderar enhälligt Orcs aktieägare att acceptera Erbjudandet. Styrelsens rekommendation att acceptera Erbjudandet återges i helhet på sidan 5 7 i Erbjudandehandlingen. 1) Nordic Capital VII Limited är ett så kallat limited liability company, bildat i enlighet med lagstiftningen i Jersey och med registrerat säte på St Helier, Jersey, som agerar, i samband med erbjudandet, i sin kapacitet som så kallad General Partner för och på uppdrag av Nordic Capital VII Alpha, L.P. och Nordic Capital VII Beta, L.P. 2) Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Orc genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 3) Baserat på utestående aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i Orc. 4) Aktiemarknadsnämndens uttalande 2003:09.

5 Erbjudande till aktieägarna i Orc 3 Erbjudandets finansiering Cidron Delfi Intressenter har erhållit bindande åtagande avseende kapitaltillskott från Nordic Capital Fund VII som möjliggör för Cidron Delfi Intressenter att genomföra Erbjudandet med kontant betalning. Cidron Delfi Intressenter är således inte beroende av finansiering från tredje part för genomförande av Erbjudandet, och Erbjudandets fullbordande är därmed inte heller föremål för något finansieringsvillkor. Cidron Delfi Intressenter kan i samband med eller efter Erbjudandets fullföljande komma att uppta extern finansiering istället för kapitaltillskott enligt ovan och/eller för att åstadkomma en optimal kapitalstruktur i den koncern i vilken Cidron Delfi Intressenter ingår. Due diligence Cidron Delfi Intressenter och Nordic Capital Fund VII har genomfört en begränsad företagsutvärdering (så kallad due diligence) av bekräftande slag och har därmed också träffat företagets ledning i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. I samband med företagsutvärderingen har Cidron Delfi Intressenter och Nordic Capital Fund VII bland annat granskat vissa avtal och viss finansiell information. Av pressmeddelande med uttalande från styrelsen för Orc framgår att Cidron Delfi Intressenter delgivits viss specifik finansiell information. Orc har meddelat Cidron Delfi Intressenter och Nordic Capital Fund VII att därutöver har ingen information som ej tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Orcs aktier lämnats till Cidron Delfi Intressenter eller Nordic Capital Fund VII. Tillståndspliktig verksamhet Orcs dotterbolag Neonet Securities AB ( Neonet Securities ) är ett s.k. värdepappersbolag och står därmed under tillsyn av Finansinspektionen. På grund av detta erfordras Finansinspektionens godkännande avseende Cidron Delfi Intressenters förvärv av Orc innan förvärvet kan genomföras. Ansökan om ägarprövning har ingivits till Finansinspektionen. Neonet Securities Inc är ett amerikanskt dotterbolag och står under tillsyn av U.S. Securities and Exchange Commission samt är medlem av självregleringsorgan, däribland FINRA. Ett förvärv av Orc medför skyldighet för Neonet Securities Inc att anmäla ändrade ägarförhållanden. Avtal med Orc Den 8 december 2011 ingick Cidron Delfi Intressenter och Orc ett sekretessavtal genom vilket Orc gick med på att lämna viss information till Cidron Delfi Intressenter i enlighet med villkoren i sekretessavtalet. Iakttagande av Takeover-reglerna Svensk lag, Takeover-reglerna, Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och i förekommande fall Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden är tillämpliga på Erbjudandet. I enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden har Cidron Delfi Intressenter den 16 december 2011 åtagit sig gentemot NASDAQ OMX att följa Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och i förekommande fall Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden, samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. Cidron Delfi Intressenter informerade Finansinspektionen om Erbjudandet och ovanstående åtagande den 19 december 2011.

6 4 Bakgrund och motiv till Erbjudandet Orc är en ledande leverantör av teknologi och tjänster till den globala finansiella industrin, med fokus på avancerad handel, market making och mäkleri av värdepapper. Orc levererar lösningar för handel och marknadsaccess till professionella användare på sälj- och köpsidan, såsom investmentbanker, market making- och trading-firmor, börser, mäklarhus, institutionella investerare och hedgefonder. Cidron Delfi Intressenter ägs indirekt av Nordic Capital Fund VII, som har följt Orcs utveckling under en längre tid och anser att Bolaget är ett konkurrenskraftigt kvalitetsföretag med goda möjligheter till framtida tillväxt. Huvudfokus för Orcs produkter är optioner som är ett kritiskt instrument för att analysera och hantera risk. Nordic Capital Fund VII ser utmärkta möjligheter att vidareutveckla Orcs verksamheter i en koncentrerad och fokuserad ägandeform utanför börsen, där Nordic Capital Fund VII som aktiv ägare med betydande kapitalresurser för expansion och utvecklingsinvesteringar och lång erfarenhet av bolagsutveckling, långsiktigt kan erbjuda det stöd till ledningen och verksamheten som krävs för att på bästa möjliga sätt möta de utmaningar och fullt ut ta vara på de möjligheter som Orc står inför. Nordic Capital Fund VII har stor erfarenhet av att genomföra framgångsrika tillväxtstrategier i nära samarbete med ledningarna i de företag i vilka investeringar sker. Det aktiva ägarskapet och det entreprenörmässiga förhållningssättet har stärkt verksamheterna och hjälpt dem till en betydligt högre tillväxt än vad som hade varit möjligt utan Nordic Capital Fund VII:s aktiva, långsiktiga ägande. Nordic Capital Fund VII har lagt ned betydande resurser och tid på att utvärdera Orc och kommit fram till ett erbjudande som består av en attraktiv värdering för aktieägarna samt en långsiktig vision för Orc och dess anställda. Nordic Capital Fund VII kommer efter förvärvet av Orc att i god ordning analysera vilken som är den bästa framtida strategin för Orc-koncernens verksamhet. Nordic Capital Fund VII sätter stort värde på det arbete som Orcs anställda utför och förutser i nuläget inga effekter av Erbjudandets genomförande och Nordic Capital Fund VII:s strategiska planer för sysselsättningen och verksamheten på de orter där Bolaget bedriver verksamhet. Ej heller förutses några väsentliga förändringar för Bolagets anställda och ledning eller deras anställningsvillkor. I övrigt hänvisas till den information som finns i Erbjudandehandlingen, vilken har upprättats av styrelsen för Cidron Delfi Intressenter med anledning av Erbjudandet. Beskrivningen av Orc på sidorna i Erbjudandehandlingen har granskats av styrelsen i Orc. I enlighet med vad som framgår på sidan 39 nedan har Orcs revisor granskat och uttalat sig om den historiska finansiella information i sammandrag som presenteras på sidorna Styrelsen i Cidron Delfi Intressenter försäkrar att, såvitt styrelsen känner till, förekommande uppgifter i Erbjudandehandlingen beträffande Cidron Delfi Intressenter överensstämmer med de faktiska förhållandena. Stockholm den 20 december 2011 Cidron Delfi Intressenter Styrelsen

7 Uttalande från styrelsen i Orc 5 Pressmeddelande Uttalande från styrelsen för Orc Group AB med anledning av Cidron Delfi Intressenter AB:s offentliga uppköpserbjudande Bakgrund Detta uttalande görs av styrelsen för Orc Group AB ( Orc eller Bolaget ) mot bakgrund av punkt II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeoverreglerna ). Cidron Delfi Intressenter AB 1 ( Cidron Delfi Intressenter ), ett bolag indirekt helägt av Nordic Capital VII Limited 2 ( Nordic Capital Fund VII ), har idag genom pressmeddelande lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Orc att överlåta samtliga aktier i Orc till Cidron Delfi Intressenter mot ett vederlag om 86 kronor kontant för varje aktie i Orc ( Erbjudandet ). Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka miljoner kronor. Erbjudandet innebär en premie om cirka 52 procent jämfört med Orcs volymviktade genomsnittliga aktiekurs på NASDAQ OMX Stockholm under de senaste tre månaderna fram till och med den 16 december 2011 om cirka 56,60 kronor. Erbjudandet innebär en premie om cirka 33 procent jämfört med den senaste betalkursen på NASDAQ OMX Stockholm den 16 december 2011 om 64,75 kronor per aktie, det vill säga den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Acceptperioden för Erbjudandet förväntas löpa från och med den 23 december 2011 till och med den 27 januari Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Cidron Delfi Intressenter blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Orc efter full utspädning och av erforderliga myndighetstillstånd. Styrelsen för Orc har, efter begäran från Cidron Delfi Intressenter, medgivit Cidron Delfi Intressenter att genomföra en begränsad företagsutvärdering (s.k. due diligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet och Cidron Delfi Intressenter har i samband med detta även träffat Orcs ledning. Orc har vid sådan företagsutvärdering påpekat för Cidron Delfi Intressenter att utvecklingen i Neonet har varit en besvikelse och är sämre än Orcs worst case scenario vid förvärvet. I samband med företagsutvärderingen har Orc även delgivit Cidron Delfi Intressenter att neddragningar och uppsägningar av kundkontrakt, den så kallade "churnen", har legat på en nivå på cirka 10 till 15 procent av ACV ("Annualized Contract Value") på årsbasis fram till och med Från och med finanskrisens start 2008 har churnen på årsbasis legat på en nivå runt 20 till 25 procent. Därutöver har Cidron Delfi Intressenter inom ramen för due diligence undersökningen inte erhållit någon icke offentliggjord kurspåverkande information. För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Cidron Delfi Intressenters pressmeddelande som offentliggjorts idag. Styrelsens rekommendation Styrelsen grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av ett antal faktorer som styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och risker. 1 Ett nybildat bolag indirekt helägt av Nordic Capital Fund VII, under namnändring från Goldcup 7189 AB till Cidron Delfi Intressenter AB. 2 Nordic Capital VII Limited är ett så kallat limited liability company, bildat i enlighet med lagstiftningen i Jersey och med registrerat säte på St Helier, Jersey, som agerar, i samband med erbjudandet, i sin kapacitet som så kallad General Partner för och på uppdrag av Nordic Capital VII Alpha, L.P. och Nordic Capital VII Beta, L.P.

8 6 Uttalande från styrelsen i Orc 2 (3) Nordic Capital Fund VII skickade den 1 december 2011 ett brev till styrelsen i Orc med en prisindikation, utan finansieringsförbehåll och med begäran att göra en begränsad företagsutvärdering (s.k. due diligence). Efter vissa förhandlingar ingick parterna därefter ett sekretessavtal och den 8 december 2011 hade Nordic Capital Fund VII ett första möte med ledningen för Orc. Detta möte förlöpte positivt och Orc upplevde tydligt att Nordic Capital Fund VII var mycket pålästa på Orc och dess verksamhet. Den 11 december 2011 fick Nordic Capital Fund VII och dess rådgivare vidare tillträde till ett virtuellt datarum. Styrelsen kom fram till slutsatsen att det ligger i samtliga aktieägares intresse att kontakta andra möjliga finansiella och industriella intressenter för Orc. För att bistå styrelsen i sådana kontakter och även för att utvärdera Erbjudandet i övrigt har styrelsen anlitat Lazard som finansiell rådgivare. Styrelsen kan vid denna tidpunkt varken bekräfta eller avfärda att något konkurrerande bud kommer att lämnas. Erbjudandet ska bedömas i förhållande till nu existerande alternativ. Styrelsen konstaterar därvid att priset per aktie som Cidron Delfi Intressenter erbjuder innebär en betydande premie om cirka 52 procent jämfört med Orcs volymviktade genomsnittliga aktiekurs på NASDAQ OMX Stockholm under de senaste tre månaderna fram till och med den 16 december 2011 om cirka 56,60 kronor samt en premie om cirka 33 procent jämfört med den senaste betalkursen på NASDAQ OMX Stockholm den 16 december 2011 om 64,75 kronor per aktie. Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Cidron Delfi Intressenter uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Orc, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Cidron Delfi Intressenters strategiska planer för Orc och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Orc bedriver sin verksamhet. Den information som Cidron Delfi Intressenter lämnat i detta avseende i samband med offentliggörandet av Erbjudandet är för begränsad för att styrelsen för Orc i dagsläget ska kunna uttala sig om eventuella väsentliga effekter av Erbjudandets genomförande för Orcs medarbetare, inklusive anställningsvillkor, eller för de platser där Orc idag bedriver verksamhet. Mot bakgrund av ovanstående rekommenderar styrelsen enhälligt Orcs aktieägare att acceptera Cidron Delfi Intressenters Erbjudande om 86 kronor per aktie i Bolaget. Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Stockholm den 19 december 2011 Orc Group AB Styrelsen Rådgivare Lazard är finansiell rådgivare och Hannes Snellman Advokatbyrå är juridisk rådgivare till Orc. För mer information, vänligen kontakta: Patrik Enblad, Styrelseordförande Orc Group AB, telefon: Om Orc Group Orc Group är en ledande leverantör av teknik och tjänster till den globala finansbranschen. Orc erbjuder avancerade lösningar för handel och marknadsaccess som används av trading- och market making-firmor, investmentbanker, hedgefonder och mäklarhus. Orc bistår kunderna genom tre affärsenheter, var och en med väl definierade erbjudanden: Orc utvecklar och marknadsför de verktyg som krävs för att bygga lönsamma verksamheter inom finansiell handel och mäkleri. Neonet erbjuder professionella marknadsaktörer flexibla, oberoende och transparanta exekveringstjänster.

9 Uttalande från styrelsen i Orc 7 3 (3) CameronTec är en branschledande leverantör av infrastruktur för FIX och lösningar för konnektivitet. Orc bedriver sin verksamhet med försäljning, kundsupport och utbildning i nära anslutning till världens ledande finansiella marknader från sina kontor i Europa, Nordamerika och Asien-Stillahavsområdet. Orc Group är noterat på NASDAQ OMX Stockholm (SSE: ORC). Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Orc Group AB ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande klockan den 19 december 2011.

10 8 Villkor och anvisningar Erbjudandet Cidron Delfi Intressenter erbjuder 86 kronor kontant för varje aktie i Orc. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Orc genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. Orc har utfärdat teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Orc Software Stockholm AB, varav vissa teckningsoptioner sedermera överlåtits till anställda i Orc. Vissa teckningsoptioner ägs fortfarande av dotterbolaget, men härrör till utfärdade personaloptioner. Varje teckningsoption ger optionsinnehavaren rätt att senast den 31 december 2011 teckna en aktie i Orc till en teckningskurs om 136 kronor. Med beaktande av Orcs rådande aktiekurs på NASDAQ OMX, optionernas teckningskurs, tidfristen för utnyttjande av optionerna samt med rimliga antaganden om aktiekursens utveckling, kan det med fog konstateras att teckningsoptionerna saknar värde. Eftersom teckningsoptionerna saknar värde har Cidron Delfi Intressenter, med stöd i Aktiemarknadsnämndens praxis 1), valt att inte låta dessa omfattas av Erbjudandet. Courtage kommer ej att utgå i samband med Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: (i) att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Cidron Delfi Intressenter blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Orc efter full utspädning; (ii) att ingen tredje part offentliggör ett erbjudande för att förvärva aktier i Orc som är mer fördelaktigt för Orcs aktieägare än Erbjudandet; (iii) att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Orc erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter samt myndigheter som övervakar finansmarknaderna, har erhållits på för Cidron Delfi Intressenter acceptabla villkor, eller att tillämpliga tidfrister eller vänteperioder hänförliga därtill har löpt ut eller avslutats; (iv) att varken Erbjudandet eller förvärvet av Orc helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Cidron Delfi Intressenters kontroll och vilken Cidron Delfi Intressenter skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet; (v) att Cidron Delfi Intressenter inte upptäcker att information som offentliggjorts av Orc eller på annat sätt tillhandahållits av Orc till Cidron Delfi Intressenter är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Orc inte har blivit offentliggjord; (vi) att inga omständigheter, som Cidron Delfi Intressenter inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar eller skäligen kan förväntas påverka Orcs försäljning, resultat, tillgångar, likviditet eller eget kapital; och (vii) att Orc inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande. Cidron Delfi Intressenter förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (ii) (vii) kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Cidron Delfi Intressenters förvärv av aktierna i Orc. Cidron Delfi Intressenter förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att, avseende villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå. 1) Aktiemarknadsnämndens uttalande 2003:9.

11 Villkor och anvisningar 9 Accept Aktieägare i Orc vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear ) och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 23 december 2011 till och med den 27 januari 2012 klockan underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: SEB Emissioner R B Stockholm Anmälningssedeln måste därvid lämnas in eller sändas med post i bifogat svarskuvert i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara SEB Emissioner ( SEB ) tillhanda senast klockan den 27 januari Anmälningssedel kan även lämnas till bankkontor eller andra värdepappersinstitut i Sverige för vidarebefordran eller skickas med post till SEB. VP-konto och aktuellt aktieinnehav i Orc framgår av den förtryckta anmälningssedel som sänts ut tillsammans med Erbjudandehandlingen till direktregistrerade aktieägare i Orc. Aktieägare bör själv kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Observera att felaktiga eller ofullständiga anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Ytterligare anmälningssedlar tillhandahålls av SEB, se nedan för kontaktuppgifter. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare i Orc vars aktier är förvaltarregistrerade, det vill säga hos en bank eller annan förvaltare, erhåller varken Erbjudandehandlingen eller förtryckt anmälningssedel. Sådana aktieägare ska istället kontakta sin förvaltare för att erhålla en kopia av Erbjudandehandlingen. Anmälan ska ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatta innehav Är aktier i Orc pantsatta i Euroclear-systemet måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln samt bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclear-systemet avseende berörda aktier i Orc när dessa ska levereras till Cidron Delfi Intressenter. Bekräftelse och överföring av aktier i Orc till spärrade VP-konton Efter det att SEB mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer aktierna i Orc att överföras till ett för varje aktieägare i Orc nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto. I samband därmed skickar Euroclear en avi ( VP-avi ) som utvisar det antal aktier i Orc som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som utvisar det antal aktier i Orc som inbokats på det nyöppnade spärrade VP-kontot. Redovisning av likvid Redovisning av likvid kommer att påbörjas så snart Cidron Delfi Intressenter offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller Cidron Delfi Intressenter eljest beslutat att fullfölja Erbjudandet. Under förutsättning att sådant offentliggörande sker senast omkring den 27 januari 2012, beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 3 februari Redovisning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare. Likvidbeloppet betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto. Aktieägare i Orc som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto eller vars avkastningskonto är ett bankgiro- eller plusgirokonto, erhåller likvid enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. I samband med redovisning av likvid utbokas aktierna i Orc från det spärrade kontot som därmed avslutas. VP-avi som redovisar utbokningen från det spärrade VP-kontot skickas ej ut. Observera att även om aktierna i Orc är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. Rätt till förlängning av Erbjudandet m.m. Cidron Delfi Intressenter förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Cidron Delfi Intressenter genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.

12 10 Villkor och anvisningar Rätt till återkallelse av accept Aktieägare i Orc har rätt att återkalla gjord accept. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit SEB (adress enligt ovan) tillhanda innan Cidron Delfi Intressenter har offentliggjort att villkoren för Erbjudandets fullföljande uppfyllts, eller, om sådant offentliggörande inte skett under acceptfristen, senast klockan sista dagen i acceptfristen. Aktieägare i Orc vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Kvarstår vid en förlängning av Erbjudandet villkor för Erbjudandet som Cidron Delfi Intressenter förbehållit sig rätten att frånfalla, ska rätten att återkalla avgiven accept gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. Tvångsinlösen och avnotering Så snart som möjligt efter det att Cidron Delfi Intressenter förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i Orc avser Cidron Delfi Intressenter att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Orc. I samband härmed avser Cidron Delfi Intressenter verka för att Orcaktien avnoteras från NASDAQ OMX. Frågor rörande Erbjudandet Vid frågor rörande Erbjudandet, vänligen kontakta SEB på telefon Information finns även till gäng lig på SEB:s hemsida prospectuses och Cidron Delfi Intressenters hemsida

13 Beskrivning av Cidron Delfi Intressenter och Erbjudandets finansiering 11 Cidron Delfi Intressenter ägs indirekt av Nordic Capital Fund VII (se ovan) och har organisationsnummer Bolaget har sitt säte i Stockholms kommun och dess adress är c/o Cederquist, Box 1670, Stockholm. Cidron Delfi Intressenter bildades den 14 november 2011 och registrerades hos Bolagsverket den 28 november Cidron Delfi Intressenter har aldrig bedrivit någon verksamhet och bedriver heller inte för närvarande någon verksamhet och dess enda affärssyfte är att genomföra Erbjudandet och vidta alla åtgärder som krävs för att finansiera samt fullfölja Erbjudandet och vara verksamt som moderbolag för Orc. Cidron Delfi Intressenter har erhållit bindande åtagande avseende kapitaltillskott från Nordic Capital Fond VII som möjliggör för Cidron Delfi Intressenter att genomföra Erbjudandet med kontant betalning. Cidron Delfi Intressenter är således inte beroende av finansiering från tredje part för genomförande av Erbjudandet, och Erbjudandets fullbordande är därmed inte heller föremål för något finansieringsvillkor. Cidron Delfi Intressenter kan i samband med eller efter Erbjudandets fullföljande komma att uppta extern finansiering istället för kapitaltillskott enligt ovan och/eller för att åstadkomma en optimal kapitalstruktur i den koncern i vilken Cidron Delfi Intressenter ingår.

14 12 Beskrivning av Nordic Capital Sedan starten 1989 har Nordic Capitals fonder investerat i stora och medelstora företag, företrädesvis i Norden. Genom ett aktivt ägande som identifierar och stödjer strategisk utveckling och operativa förbättringar skapar Nordic Capital värde i sina investeringar. Fonderna investerar i nordeuropeiska bolag och i utvalda internationella investeringsmöjligheter. Den senaste fonden Nordic Capital Fund VII har miljoner euro i tillgängligt kapital från internationella institutionella investerare, såsom pensionsfonder, kapitalförvaltare och försäkringsbolag. Nordic Capitals fonder är baserade på Jersey, Kanalöarna, och bistås av rådgivning av NC Advisory-bolag i Sverige, Danmark, Finland, Norge, Tyskland och Storbritannien. Ytterligare information om Nordic Capital finns tillgänglig på

15 Beskrivning av Orc 13 Information om Orc på sidorna i Erbjudandehandlingen är hämtad från Orcs årsredovisning för 2010 och delårsrapporten för perioden januari september 2011, samt Orcs hemsida, om inte annat anges. Översikt Orc grundades 1987 och är en ledande leverantör av teknologi och tjänster till den globala finansbranschen. Bolaget bedriver utveckling, försäljning och support av finansiell mjukvara och relaterade lösningar genom egen personal på alla betydande finansiella marknader. Genom sammanslagningen med Neonet under 2010 erbjuds även sofistikerade, neutrala mäkleritjänster till professionella marknadsaktörer. Genom dotterbolaget CameronTec är Orc den ledande leverantören av infrastruktur och snabb konnektivitet för FIX-baserad handel. Orcs produkter och tjänster används framförallt av trading- och market makingfirmor, investmentbanker, hedgefonder och mäklarhus. Under 2010 uppgick Orcs totala försäljning till 977 miljoner kronor och rörelseresultatet (EBIT) uppgick till 75 miljoner kronor. Orcs aktie är noterad på NASDAQ OMX. Vision Orcs vision är att vara den ledande aktören inom teknologi och tjänster för den globala finansmarknaden. Finansiella mål Orc har ett långsiktigt finansiellt mål om att upprätthålla en rörelsemarginal om ca 20 procent i en svag marknad och en rörelsemarginal om 35 procent eller mer i goda tider. Verksamhet Orc Group består av tre affärsenheter: Orc: Utvecklar och marknadsför de verktyg som krävs för att bygga lönsamma verksamheter inom finansiell handel och mäkleri. Affärsområdet har en överskådlig intäktsmodell som bygger på licensiering och hosting där en stor del av intäkterna är återkommande. Neonet: Erbjuder professionella marknadsaktörer oberoende och avancerade exekveringstjänster. Affärsområdet har en transaktionsdriven intäktsmodell. CameronTec: Är en branschledande leverantör av infrastruktur för FIX och lösningar för konnektivitet. Affärsområdet har en överskådlig intäktsmodell som bygger på licensiering där en stor del av intäkterna är återkommande. Produkter och tjänster Orcs produkter och tjänster kan delas in i två huvudkategorier: Teknologi som representerar cirka 70 procent av intäkterna och Transaktion som står för resterande 30 procent av intäkterna. Teknologi Orc erbjuder flertalet olika lösningar inom exekveringsmjukvara för kunder på både sälj- och köpsidan över många olika tillgångsklasser med fokus på derivathandel. Orcs huvudprodukter inom detta område innefattar: Orc Trader är en serverbaserad mjukvara som hanterar flertalet tillgångsklasser avseende bland annat analys, volatilitet- och riskhantering samt exekvering. Tjänsten används framförallt av handlare på aktieoch derivatmarknaden, hedgefonder och investmentbanker Orc Liquidator är en serverbaserad mjukvara som hanterar flertalet tillgångsklasser avseende automatiserad handel. Tjänsten används framförallt av handlare på aktie- och derivatmarknaden, hedgefonder och investmentbanker Orc Hosted är en molnbaserad multitillgångsklasslösning som används framförallt av mindre sofistikerade köpsidekunder och investmentbanker Orc Market Maker är en serverbaserad, standardiserad, plug-and-play applikation som tillhandahåller snabb konnektivitet till olika marknader som används framförallt av mindre investmentbanker Orc Spreader är en serverbaserad multitillgångsklasslösning som tillhandahåller exekvering av fullt automatiserade handelsstrategier Orc Access är en tjänst som tillhandahåller direkt marknadstillgång till cirka 90 olika handelsplatser på den globala finansmarknaden Utöver ovan nämnda produkter och lösningar innefattar området Teknologi också Orcs FIX-tjänst som tillhandahålls genom affärsområdet CameronTec.

16 14 Beskrivning av Orc Transaktion Orc erbjuder en global mäkleritjänst för handel med en bred mängd derivat- och aktiebaserade värdepapper som används framförallt av investmentbanker, hedgefonder och mäklerihus. Transaktionsverksamheten fokuserar på orderexekvering av diverse värdepapper, clearing, betalning och bekräftelsetjänster i samband med detta samt grundläggande administrativa tjänster såsom rapportering. Utöver detta innefattar transaktionsverksamheten också tjänster såsom informationsinsamling. Transaktionsverksamheten bedrivs huvudsakligen genom Orcs dotterbolag Neonet Securities, som är ett s.k. värdepappersbolag och står därmed under tillsyn av Finansinspektionen (i Sverige) och Neonet Securities Inc, som är ett amerikanskt dotterbolag, som står under tillsyn av U.S. Securities and Exchange Commission samt är medlem av självregleringsorgan, däribland FINRA (i USA). 1) 1) Se mer om detta ovan under Tillståndspliktig verksamhet.

17 Finansiell information i sammandrag 15 Nedanstående information avseende Orc är hämtad från de reviderade årsredovisningarna för 2009 och 2010 med jämförelsetal för 2008 samt från den översiktligt granskade delårsrapporten för perioden januari september 2011, med jämförelsetal för motsvarande period Koncernens finansiella rapporter med tillhörande noter har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS), såsom det antagits av EU, vilket överensstämmer med svensk lag genom tillämpning av Rådet för Finansiell Rapporterings rekommendation RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner. Reviderade årsredovisningar för Orc finns att tillgå på Bolagets hemsida ( Delårsrapporten för perioden januari september 2011 som återges i dess helhet på sidorna har översiktligt granskats av Bolagets revisor. För fullständiga uppgifter om Bolagets resultatutveckling och finansiella ställning hänvisas till årsredovisningar för 2009 och 2010, vilka är införlivade i Erbjudandehandlingen via hänvisning. Angivna belopp i Finansiell information i sammandrag redovisas avrundade till miljoner kronor medan beräkningarna är utförda med ett större antal decimaler. Procentsatser redovisas med en decimal och har också avrundats. Avrundning kan medföra att vissa sammanställningar tillsynes inte summerar. Resultaträkning, koncern Jan sep Jan dec MSEK Rörelsens intäkter 705,0 708,6 976,7 704,9 564,2 Rörelsens kostnader exklusiva av- och nedskrivningar och personalkostnader 264,8 302,6 418,2 184,8 156,7 Personalkostnader 281,2 295,8 402,1 291,4 288,9 Av- och nedskrivningar 80,0 57,9 81,4 21,2 25,3 Rörelseresultat 79,0 52,3 75,0 207,5 93,3 Finansnetto 1,6 0,2 0,5 0,9 2,4 Resultat efter finansiella poster 80,6 52,1 74,5 208,4 95,6 Skatt på periodens resultat 22,2 28,3 30,2 58,0 30,9 Periodens resultat 58,4 23,8 44,3 150,4 64,7 Källa: Årsredovisning 2010 och 2009 samt delårsrapport för Q Balansräkning, koncern September 30 December 31 MSEK Anläggningstillgångar 2 021, , ,4 295,6 315,5 Kundfordringar 115,8 125,7 129,9 124,5 171,3 Övriga fordringar 92,2 30,8 62,5 20,3 28,7 Likvida medel 166,4 189,7 226,3 315,0 103,8 Summa tillgångar 2 395, , ,1 755,4 619,3 Eget kapital 1 624, , ,7 450,2 331,8 Minoritetsintresse Långfristiga skulder 184,9 163,7 158,8 53,3 47,1 Kortfristiga skulder 586,5 444,7 419,6 251,9 240,4 Summa eget kapital och skulder 2 395, , ,1 755,4 619,3 Källa: Årsredovisning 2010 och 2009 samt delårsrapport för Q3 2011

18 16 Finansiell information i sammandrag Nyckeltal och data per aktie, koncern September 30 December Tillväxt och marginaler Rörelsemarginal, % 11,2% 7,4% 7,7% 29,4% 16,5% Vinstmarginal, % 8,3% 3,4% 4,5% 21,3% 11,5% Räntabilitet Räntabilitet på sysselsatt kapital, % 6,4% 6,4% 7,0% 53,3% 28,9% Räntabilitet på eget kapital, % 4,7% 3,0% 4,1% 38,5% 19,4% Övriga nyckeltal Soliditet 67,8% 73,6% 74,8% 59,6% 53,6% Utestående antal aktier, tusental Anställda vid periodens utgång Data per aktie Resultat per aktie före utspädning, kr 2,48 1,15 2,09 9,89 4,25 Resultat per aktie efter utspädning, kr 2,48 1,14 2,08 9,89 4,25 Utdelning per aktie, kr n.a. n.a. 7,00 10,0 4,00 Eget kapital per aktie, kr 69,11 72,59 73,45 29,41 21,83 Kassaflöde per aktie, kr n.a. n.a. 4,13 14,2 1,96 Källa: Årsredovisning 2010 och 2009 samt delårsrapport för Q Definitioner Antal anställda Antal anställda vid periodens utgång. Räntabilitet på sysselsatt kapital Rörelseresultat dividerat med det kvartalsvis genomsnittliga sysselsatta kapitalet, exklusive kassa och bank. Räntabilitet på eget kapital Resultatet efter finansiella poster och skatt, dividerat med genomsnittligt eget kapital. Likvida medel Kassa samt kortfristiga placeringar i räntebärande certifikat. Vinstmarginal Resultat efter skatt i procent av årets omsättning. Soliditet Eget kapital i procent av balansomslutningen. Resultat per aktie Årets resultat, dividerat med genomsnittligt antal aktier (före och efter utspädning). Utdelning per aktie Årets utdelning dividerat med antal aktier vid årets slut. Eget kapital per aktie Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare vid årets slut dividerat med antal aktier vid årets slut. Kassaflöde per aktie Årets kassaflöde dividerat med genomsnittligt antal aktier. Rörelsemarginal Rörelseresultat (efter av- och nedskrivningar) i procent av årets omsättning.

19 Aktiekapital och ägarförhållanden 17 Orcs aktie är noterad på NASDAQ OMX, Mid Cap, under symbolen ORC. Aktiekapitalet Aktiekapitalet uppgick per den 30 november 2011 till ,5 kronor fördelat på aktier med ett kvotvärde om 0,10 kronor per aktie. Det finns endast ett aktieslag. Varje aktie berättigar till en röst på bolagsstämman. Alla aktier har lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Bolaget har även emitterat teckningsoptioner i samband med ett incitamentsprogram. Se nedan under Aktierelaterade incitamentsprogram för mer information. Aktiekapitalets utveckling över tid År Händelse Förändring i aktiekapital Förändring i antal aktier Aktiekapital, SEK Totalt antal aktier Kvotvärde 1987 Bolagets grundande , Nyemission , Aktiesplit 1000: , Riktad nyemission 1) , Nyemission , Riktad nyemission 2) , Nyemission , Nyemission , , Nyemission , , Nyemission , , Nyemission , , Apportemission 3) , , Nyemission , Nyemission , Nyemission , Nyemission , Nyemission , , ,10 Källa: Bolagets hemsida 1) Nyemission den 23 december 1999 riktad till OM AB. 2) Nyemission den 1 februari 2006, riktad till CameronTec Systems (VIC) Pty Ltd. 3) Nyemission relaterad till förvärvet av Neonet. Kursutveckling och omsättning Grafen nedan visar kursutvecklingen och omsättningen för Orc-aktien under de senaste fem åren till och med den 16 december 2011, samt utvecklingen för OMX Stockholm index för samma period. Aktiekurs (SEK) 250 Volym (tusental) Dec 2006 Dec 2007 Dec 2008 Dec 2009 Dec 2010 Aktiepris (ORC) OMX Stockholm (Index = ORC) Volym 0 Dec 2011

20 18 Aktiekapital och ägarförhållanden Större aktieägare per den 30 november 2011 Antalet aktieägare per den 30 november 2011 uppgick till De tio största ägarna i Orc kontrollerar cirka 53 procent av rösterna. Andelen institutionellt svenskt ägande var drygt cirka 47 procent av aktiekapitalet. Av kapitalet var 37 procent utlandsägt. De största ägarna den 30 november 2011, samt därefter kända förändringar, framgår av tabellen nedan. Aktieägaröversikt per den 30 november 2011 Aktieägaröversikt 10 största ägare Antal aktier % av kapital Ack. kapital SEB fonder ,3% 15,3% Swedbank Robur fonder ,8% 24,2% Staffan Persson (via bolag) ,0% 31,2% Lannebo fonder ,0% 37,2% SHB fonder ,0% 42,2% Peter Lindell (via bolag) ,1% 45,3% SHB fonder (Finland) ,1% 47,4% AMF Försäkring & Fonder ,1% 49,5% Avanza Pension Försäkring AB ,0% 51,6% Svolder AB ,9% 53,4% Summa, 10 största ägare ,4% 53,4% Summa, övriga ägare ,6% 46,6% Summa, samtliga ägare ,0% 100,0% Källa: SIS Aktieägarservice Aktieägaravtal Bolaget har ingen kännedom om något avtal mellan aktieägare som kan medföra begränsningar i rätten att överlåta aktierna. Utdelningspolicy Orcs utdelningspolicy är att dela ut cirka 50 procent av resultatet efter skatt till aktieägarna under förutsättning att en sund kapitalstruktur behålls. Bemyndigande att besluta om emission och återköp av egna aktier Vid Orcs årsstämma 2011 bemyndigades Orcs styrelse att för tiden intill nästa årsstämma återköpa och överlåta Orcs egna aktier. Förvärv ska ske på NASDAQ OMX till ett pris per aktie inom det vid förvärvstillfället registrerade kursintervallet. Högst så många aktier får förvärvas att Orcs innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget och högst det antal som förvärvats genom återköpsbemyndigandet får överlåtas. Bemyndigandet från årsstämman 2011 har ännu inte utnyttjats. Vid årsstämman 2011 bemyndigades även Orcs styrelse att, för tiden intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare att delta i emissionen samt utan företrädesrätt för befintliga aktieägare att delta i emissionen i samband med företagsförvärv. Bemyndigandet kan utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och får högst avse sammanlagt 10 procent av vid tidpunkten för emissionsbemyndigandet totalt antal utestående aktier. Bemyndigandet från årsstämman 2011 har ännu inte utnyttjats. Innehav av egna aktier Orc innehar inga egna aktier. Aktierelaterade incitamentsprogram Orc har, i enlighet med offentliggjord information, för närvarande ett pågående incitamentsprogram som är relaterat till aktier i Orc. Programmet är ett optionsprogram baserat på teckningsoptioner, som beslutades vid årsstämman den 29 april Per den 31 december 2010 fanns utestående teckningsoptioner hänförliga till medarbetare i Sverige som förvärvats under detta optionsprogram. I enlighet med villkoren för programmet erbjöds anställda inom Sverige att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde, vilket fastställdes till 9,90 kronor per teckningsoption. Varje teckningsoption ger optionsinnehavaren rätt att under perioden från registrering till den 31 december 2011 att teckna en aktie i Orc till en teckningskurs om 136 kronor. Därutöver fanns per den 31 december utestående optioner hänförliga till medarbetare utanför Sverige. Anställda utanför Sverige erbjöds tilldelning av optioner i Bolaget vederlagsfritt. Varje option ger optionsinnehavaren rätt att senast