Delbetänkandet SOU 2008:32 Avskaffande av revisionsplikten för små företag (dnr Ju2008/3092/L1)

Transkript

1 YTTRANDE Vårt ärendenummer AD / Sundsvall (10) Tfn: Fax: bolagsverket@bolagsverket.se Regeringskansliet Justitiedepartementet Enheten för fastighetsrätt och associationsrätt Stockholm (Texten även med e-post till Ju.L1@.justice.ministry.se) Delbetänkandet SOU 2008:32 Avskaffande av revisionsplikten för små företag (dnr Ju2008/3092/L1) Sammanfattning av Bolagsverkets remissvar Allmän del Den reform som utredningen föreslår är omfattande. Bolagsverket menar därför att utredningens analyser borde ha varit både bredare och djupare. På det underlag som utredningen ger är det egentligen svårt att avgöra om den föreslagna reformen borde genomföras nu och på det föreslagna sättet. Utredningen har enligt Bolagsverkets mening underskattat värdet av det nuvarande systemet och kostnaderna för de omställningar som företagen och deras intressenter, inklusive det allmänna, står inför om förslagen genomförs. Det är vanskligt att veta hur stora besparingar förslagen medför och hur mycket av dem som kommer att ätas upp av ökade kostnader, synliga eller osynliga, för företagen och andra. Det är också svårt att sätta ett pris på den osäkerhet som uppstår. Bolagsverket stannar ändå för att inte motsätta sig reformen i stort. Detta bygger bl.a. på en förhoppning om att den ska innebära att mindre resurser behöver läggas specifikt på att uppfylla obligatoriska krav, något som på sikt bör kunna leda till en effektivare marknad. På vissa punkter bör dock inte förslagen genomföras, i vart fall inte nu, och inte utan ytterligare utredning. Bolagsverket lämnar ett antal önskemål om förtydliganden. Det mest avgörande skälet för Bolagsverket att inte motsätta sig reformen i stort är att svenska företag väsentligen bör konkurrera på lika villkor med företag från andra länder. Den fulla konsekvensen av en sådan utgångspunkt bör då bli att Sverige huvudsakligen ska utnyttja alla de möjligheter till undantag från kraven på företagen som EG-rätten ger. På motsvarande sätt bör det krävas goda skäl för att ställa upp krav som enbart gäller svenska företag. Bolagsverkets ställningstagande till utredningens enskilda förslag Bolagsverket tillstyrker att revisionsplikten avskaffas för mindre företag. Bolagsverket motsätter sig inte att gränsen mellan mindre och större företag dras på det föreslagna sättet, men pekar på att tekniken innebär tillämpningsproblem.

2 2 (10) Bolagsverket förutsätter att samma gränsvärden i så stor utsträckning som möjligt kommer att användas också när en uppdelning av företagen behöver göras i frågan om andra krav på dem i andra sammanhang exempelvis i frågan om möjligheten att få dispens osv. Bolagsverket motsätter sig inte att kravet på förvaltningsrevision, och därmed kravet på uttalande i revisionsberättelsen i frågan om ansvarsfrihet, tas bort på sikt, men menar dock att konsekvenserna, inte minst i förhållande till frågorna om ansvarsfrihet bör utredas vidare. Bolagsverket avstyrker att i detta sammanhang ta bort kravet på att revisorerna ska granska att skatter m.m. har betalats och anmäla om det förekommit vissa brott. Bolagsverket tillstyrker att företagen kan välja revisorer även utan uttryckliga bestämmelser om detta i bolagsordningarna, stadgarna eller motsvarande. Det kan gott, i frågan om aktiebolag, komma till konkret uttryck i författningstexterna att revisor kan väljas även utan yrkande från en minoritet av aktieägarna. Bolagsverket avstyrker, i frågan om aktiebolag, att bolagens bestämmelser i bolagsordningarna om att de ska ha revisorer, ogiltigförklaras genom lag. Därigenom avstyrks också utredningens s.k. opt-in-lösning och förespråkas i stället en s.k. opt-out-lösning. Bolagsverket tillstyrker att mandattiden för revisorer sätts till ett år och att denna regel kan träda i kraft den 1 juli Bolagsverket avstyrker utredningens förslag till ikraftträdande- och övergångsbestämmelser i övrigt. Under förutsättning av samordning med övriga ändringar och ett tidigt riksdagsbeslut, kan bestämmelserna om avskaffad revisionsplikt börja gälla tidigare. Som tidigast borde detta kunna ske från och med de räkenskapsår som avslutas den 30 juni 2010 och senare. Bolagsverkets kommentarer Gränsvärden för revisionsplikt Bolagsverket skulle helst se att kriterierna för större och mindre företag kunde konstrueras på ett betydligt enklare sätt. Exempelvis kunde man, för aktiebolagens del, dra gränsen mellan privata aktiebolag och publika aktiebolag. Bolagsverket vill också påminna om att en genomgång nyligen har gjorts för att samordna olika gränsbelopp etc. Detta arbete får nu inte göras ogjort utan samordningen måste bibehållas och fullföljas för alla företagsformer. Detta är viktigt att beakta i andra pågående och kommande utredningar. Bolagsverket anser att det inte är önskvärt att bredvid de nu föreslagna gränsvärdena införa likartade, komplicerade gränsvärden för mikroföretag. Det borde räcka med två storleksklasser. En nackdel med den föreslagna modellen för gränsvärden är att Bolagsverket, inte på ett praktiskt och systematiskt sätt kan övervaka om dessa gränsbelopp överskrids eller inte. Det kan också ifrågasättas om det finns författningsstöd för att särskilt registrera dessa förhållanden i ett datoriserat register, något som skulle behövas för att göra de olika kategorierna av företag sökbara på ett effektivt sätt. Bolagsverket föreslår därför att bolagen själva, i förekommande fall, ska ange i sina årsredovisningshandlingar om de inte omfattas av kravet på revisor.

3 3 (10) Erfarenheterna från de nuvarande likartat konstruerade s.k reglerna (och andra regler om basbelopp etc.) visar att det finns tolkningsproblem. Största möjliga tydlighet bör eftersträvas i författningstext och propositionsuttalanden. Hur ska exempelvis uttrycket vart och ett av de två senaste räkenskapsåren tolkas vid regelns ikraftträdande och vid nystartade företag? Ska man räkna bakåt även för räkenskapsår då regeln inte fanns? Ska ett nystartat mycket stort företag inte behöva revisor förrän år tre?, jfr uttalandet på s. 86. För övrigt anser Bolagsverket att det förmodligen hade gått att komma till ett mera övertygande förslag om man först mera ingående hade analyserat vad som, med en avvägd anpassning till EG-reglerna och andra internationella regler, kan och bör ingå i en obligatorisk revision (för svenska företag), och sedan tagit ställning till vilka företag som ska omfattas av en sådan. Kvaliteten i företagens ekonomiska redovisning I utredningen sägs på s. 193 att det är naturligt att känna oro för att kvaliteten på redovisningen kommer att försämras i företag som inte längre omfattas av revisionsplikt. Bolagsverket delar denna uppfattning. Utredningen har ganska ensidigt koncentrerat sig på de synliga kostnaderna för en obligatorisk revision. Det sägs ofta att kostnaderna för revision som sådan är små jämfört med kostnaderna för att redovisningsregler och skatteregler i allmänhet är så komplicerade. Bolagsverket menar att fördelarna med det nuvarande systemet underskattas genom utredningens ansats. Kvaliteten i de svenska bolagens redovisningar sägs vara hög. Genomförs utredningens förslag kommer sannolikt kvaliteten i redovisningarna att blir lägre. Det är Bolagsverkets erfarenhet att revisorerna hjälper företagen i många andra avseenden utöver granskning av årsredovisningarna och utgör en viktig faktor för allmän ordning och reda i frågan om innehållet i, och hanteringen av, företagens viktiga handlingar. Angående konsekvenser för Bolagsverkets granskning se under avsnitt Övriga företagsformer Handelsbolag På s. 194 i utredningen menas att små kommanditbolag bör behandlas lika med små aktiebolag. Samma gränsvärden bör gälla. Bolagsverket uppfattar detta som att avsikten är att träffa samtliga kommanditbolag. I författningsförslaget rörande ändring i revisionslagen, på s. 53 och 55, görs en annan indelning. Där talas om handelsbolag där samtliga bolagsmän är juridiska personer. Lagförslaget bör förtydligas Förvaltningsrevision Frågan om att avskaffa förvaltningsrevision bör analyseras noggrannare. Detta gäller särskilt dess sammanhang med frågan om ansvarsfrihet, jfr också under nästa rubrik. På s. 201 talas om frivillig förvaltningsrevision. Om detta förhållande ska bevakas och granskas av Bolagsverket uppstår samma osäkerhet för verket som ovan sagts om nackdelar gällande den valda modellen för gränsvärden.

4 4 (10) Ansvarsfrihet Att ta bort förvaltningsrevisionen aktualiserar ett behov av en djupare genomgång av hur frågorna om ansvar och ansvarsfrihet över huvud taget bör vara reglerade. Om reglerna för ansvar, ansvarsfrihet och ansvarsgenombrott ändras kan detta påverka företagarnas val av företagsform Åtgärder vid misstanke om brott m.m. Bolagsverket förslår att bestämmelserna om revisorernas åtgärder vid misstanke om brott m.m., åtminstone tills vidare, behålls till sitt sakliga innehåll. Vi tror inte att dessa bestämmelser är en avgörande faktor för särskilt många företag i frågan om de ska behålla revisionen. Dessa skyldigheter är numera väl inarbetade i Sverige. Vi tror att dessa regler kan medföra positiva effekter, bl.a. genom att de bidrar till att öka villigheten att ta till sig revisorns synpunkter under pågående räkenskapsår och inför bokslutsarbetet. De bidrar också, enligt Bolagsverkets uppfattning, till att bibehålla statusen, och tilltron i allmänhet, för de företag som har revisorer. Bolagsverket menar också att förekomsten av revisorer och revisorsgranskning har betydelse för möjligheterna att bekämpa ekonomisk brottslighet. Bolagsverket har inte något emot utredningens förslag att revisorn inte ska ha en absolut skyldighet att avgå efter vissa anmärkningar. Inte heller hur detta författningsregleras Revisorns mandattid Bolagsverket anser att det inte finns några skäl för att behålla de fyraåriga mandatperioderna. Det bolag som vill göra sig av med sin revisor mitt i en mandatperiod har inga svårigheter att finna någon, åtminstone formellt sett, oantastlig anledning att göra det. Ettåriga mandattider är enklare och innebär att man kan undvika tillämpningsproblem i förhållande till begreppet återstoden av mandatperioden och reglerna om revisorsrotation (sjuårsregeln, enligt andra regelverk) Minoritetsrevisor och Revisors rätt att agera m.m. Bolagsverket har i sina kontakter med företagen de senare åren märkt att tvister mellan ägare är rätt så vanliga. Antalet protester mot gjorda och befarade anmälningar till Bolagsverket ökar. Det verkar som att regeln i 7 kap. 36 ABL, om förstärkt rätt till insyn för aktieägarna i bolag med högst tio aktieägare, inte är så känd eller respekterad. Det påstås ofta att allt inte gått rätt till vid en bolagsstämma och att majoriteten undanhåller minoriteten från information. Steget att gå till domstol känns säkerligen stort. Revisorernas möjligheter bidra till att lösa sådana konflikter ska nog inte underskattas. Utan revisorer riskerar minoritetens ställning i praktiken att försvagas. De kompletterande regler för minoritetsskyddet som utredningen föreslår framstår därför som motiverade. Bolagsverket föreslår dock att det ännu tydligare framgår av regelverket att ett företag kan utse revisorer genom majoritetsbeslut även utan bestämmelse om det i bolagsordningen eller motsvarande och utan yrkande från en minoritet Tvångslikvidation på grund av kapitalbrist Bolagsverket delar uppfattningen att reglerna om kontrollbalansräkning och likvidationsplikt vid kapitalbrist bör utredas vidare, jfr utredningen s. 218 f. Verket menar att en övergång till en helt ny princip om personligt betalningsansvar för ett aktiebolags företrädare

5 5 (10) och ägare vid obestånd, se s. 219, måste analyseras noga, och vill påminna om att tidigare ansatser i frågan om ett mera allmänt ansvarsgenombrott inte lett till lagstiftning, jfr också vad som sagts här under Övriga bestämmelser om revisors medverkan I bolag där samtliga aktieägare ingår i styrelsen fyller vissa revisorsintyg en begränsad funktion. Men Bolagsverket vill påpeka att konflikter mellan ägare förekommer även i sådana bolag. Förekomsten av revisorsintyg kan då utgöra en återhållande faktor när majoriteten annars kan vilja blåsa upp värden i bolaget eller genomföra andra förändringar på i övrigt felaktiga eller otillräckliga grunder, möjligen för att maskera eller underlätta andra tveksamma åtgärder. Bolagsverket föreslår att regleringen av de olika intygen utsätts för en mera ingående analys, även utifrån ett sådant perspektiv och utifrån andra intressenters behov. Bolagsverket utgår från att intyg som handlar om att kapital verkligen tillförts bolagen vid nybildning, emissioner etc. bibehålls, även om intygen, som redan får ske i dag, kan skrivas av en kvalificerad revisor som anlitats särskilt för tillfället därför att bolaget inte har någon egen vald revisor. Inte heller vissa andra revisorsintyg bör kunna få underlåtas. Det gäller intyg vid minskning, fusion och att täckningen för det egna kapitalet återställts när beslut fattas om att upphöra med en likvidation och återuppta verksamheten. Intyg av de senare slagen är av större betydelse ur allmän synpunkt (för bolagens externa intressenter) som ett slags garanti för att reglerna om skyddet för det egna kapitalet iakttagits, i vart fall inledningsvis Årsredovisning/årsbokslut Allmänt om Bolagsverkets granskning Bolagsverkets uppgift att ta emot och granska företagens årsredovisningshandlingar är tämligen begränsad. Granskningen innebär en kontroll av avvikelser från formella lagkrav som kan konstateras utan mera ingående utredning. Den sker delvis genom stickprov och är inte detaljerad vare sig när det gäller belopp eller i övrigt. Granskningen innebär i korthet en kontroll att de inskickade handlingarna innehåller resultaträkning och balansräkning som följer de tillåtna uppställningsformerna och innehåller förvaltningsberättelse och de noter som det finns hänvisning till, att man använt rätt redovisningsvaluta, att årsredovisningen är daterad och underskriven av samtliga styrelseledamöter och VD, att det finns ett rätt underskrivet fastställelseintyg med uppgift om resultatdispositionerna och (ännu så länge) att de innehåller en revisionsberättelse. Trots den begränsade inriktningen skickar Bolagsverket varje år över anmärkningar mot de inskickade handlingarna för aktiebolag (inte sällan flera anmärkningar vid samma tillfälle). Revisorernas och Bolagsverkets kontroll är verksamma faktorer för att upprätthålla en viss minimistandard på företagens, särskilt aktiebolagens, årsredovisningshandlingar. För att kunna uppfylla denna miniminivå måste Bolagsverket på ett effektivt sätt kunna avgöra vilka företag som ska ha revisor. Granskningen sker under stor tidspress. Flera tusen handlingar kan komma in på en dag. Bolagsverket bedömer det som osannolikt att med nuvarande resurser göra några kontroller som innebär jämförelser med tidigare räkenskapsår eller andra undersökningar för att fastställa om ett företag är skyldigt att ha revisor. Bolagsverkets granskning av årsredovisningshandlingar är inte avgiftsbelagd. Ska den nuvarande granskningsnivån upprätthållas i ett läge med förmodat sänkt kvalitet på de inkommande handlingarna samt krav på ytterligare kontroller, finns det en risk att andra avgifter hos Bolagsverket måste höjas.

6 6 (10) Uppgift bör lämnas om kravet på revisor För att kunna upprätthålla en snabb granskning hos Bolagsverket, särskilt av årsredovisningshandlingar, behöver en bestämmelse införas i 8 kap. årsredovisningslagen om att alla företag som inte lämnar revisionsberättelse, ska ange att de uppfyller kraven för att inte behöva ha revisor. Detta behövs i vart fall om utredningens opt-in-lösning väljs. Det bör närmare övervägas hur denna uppgift ska lämnas, för att få en så tydlig och enkel ordning som möjligt för alla inblandade. Ett sätt är att för aktiebolag och ekonomiska föreningar, föreskriva att uppgiften ska lämnas i de s.k. fastställelseintygen där uppgiften kunde ingå i intygsmeningen, som ändå ska skrivas (stämplas) på årsredovisningen. Kostnadsbesparingar I utredningen sägs på några ställen att mycket stora kostnadsbesparingarna är väl belagda. Bolagsverket delar inte denna uppfattning och menar bl.a. att utredningen har underskattat revisorernas betydelse för kvaliteten i företagens ekonomiska redovisning. Förseningsavgifter Bolagsverket beslutar varje år om omkring förseningsavgifter på grund av att årsredovisningshandlingarna för aktiebolag inte har kommit in i tid (upp till tre avgifter kan beslutas mot samma bolag). Det sammanlagda beloppet av beslutade avgifter uppgick för 2007 till 103 mnkr och samma år levererade Bolagsverket 78 mnkr till statskassan. Hur dessa avgifter kan komma att påverkas har inte analyserats av utredningen. Om många aktiebolag kommer att välja bort sina revisorer är det sannolikt att antalet anmärkningar mot årsredovisningarna och även antalet förseningsavgifter kommer att öka. Detta är i sig inte något önskvärt. De bolag som inte har revisor kommer att ha svårare att rätta till bristerna. Det finns också en klar risk att det blir en ökning av att brister som kvarstår under avsevärd tid och trots komplettering. Därmed skulle också antalet förelägganden om tvångslikvidation öka. Inte heller detta är önskvärt. 7.7 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser Ikraftträdandetidpunkt Bolagsverket vill framhålla det angelägna i en samordning sker med andra föreslagna reformer som berör redovisning, offentliggörande och revision, exempelvis sådana som kan bli resultatet av betänkandet SOU 2008:67 Enklare redovisning. Bolagsverket menar att det ligger ett värde i att större och mera grundläggande ändringar som berör bokföring, redovisning, och revision inte sker vid många olika tidpunkter. En modell med att koppla ikraftträdandet till ett visst räkenskapsår är bra. Utredningens modell, för när avskaffandet av revisionsplikten ska börja gälla, medför en lång övergångstid. Den innebär också en stor risk för att många bolag först fattar beslut om att inte ha revisor, för att sedan finna att de måste ha revision för det innevarande räkenskapsåret. Om en samordning kan ske med övriga reformer, och tillräcklig tid ändå kan ges mellan beslut i riksdagen och när de nya reglerna ska börja gälla, bör enligt Bolagsverkets mening revisionsplikten kunna avskaffas för de små företagen från och med de räkenskapsår som avslutas den 30 juni 2010 och senare. Det är angeläget att noga överväga vilka reformer på detta och angränsande områden som bör träda i kraft samtidigt, och i andra fall i vilken ordning de bör träda i kraft, samt att det

7 7 (10) går en rimligt lång tid mellan ändringar som berör många företag. Detta har betydelse främst eftersom de olika ändringarna i de här avsedda fallen nära berör samma företagares och intressenters beslut i flera viktiga frågor. Det kommer att bli behov av stora informationsåtgärder både för privata organisationer, särskilt revisionsbyråer, redovisningsföretag och företagskonsulter och det allmänna, särskilt Skatteverket och Bolagsverket. Sådana åtgärder behöver tid och resurser för att få det nödvändiga genomslaget. Om läget i lagstiftningsprocessen är oklart och ikraftträdandetidpunkten för andra större reformer, exempelvis frågorna som rör aktiekapitalets storlek, enklare redovisning och ett enklare aktiebolag osv. inte är kända, försvåras informationsarbetet och företagarnas ställningstagande till olika alternativ, även när det gäller besluta att behålla eller avskaffa sin revisor. När ikraftträdandet slutligt planeras kan det vara av värde att betänka följande. Den största gruppen av företag har kalenderår som räkenskapsår. Det är i princip önskvärt att företagen senast på sina årsstämmor året efter ett visst räkenskapsår också kan göra en eventuellt önskad ändring av revisorer (och bolagsordning). I den nedanstående tabellen redovisas endast de vanligast förekommande räkenskapsåren. Räkenskapsår 1 sep aug jan dec maj apr juli juni sep augusti jan dec maj apr juli juni 2011 Stämma senast (AB) ÅR-handlingar inne senast hos Bolagsverket (AB) Delbetänkandets förslag, medför obligatorisk revision 28 feb mar 2010 ja ja 30 juni juli 2010 ja ja 31 okt nov 2010 ja ja 31 dec jan 2011 ja nej 28 feb mar 2011 ja nej 30 juni juli 2011 ja nej 31 okt nov 2011 ja nej 31 dec jan 2012 nej Bolagsverkets förslag, medför obligatorisk revision nej Övergångsreglering Opt-in eller opt-out Utredningen har förkastat en opt-out-modell. Skälen för det är, enligt verkets mening, inte redovisade på ett övertygande sätt. Det kan visserligen verka tilltalande att den stora grupp av aktiebolag som förväntas vilja göra sig av med sin revisor inledningsvis skulle slippa att

8 8 (10) vidta åtgärder, men de skulle ändå senare behöva göra en anmälan avseende ändring av bolagsordningen och under mellantiden skulle osäkerhet råda i aktiebolagsregistret. En opt-out-löning, att de företag som så önskar själva ska ta ett initiativ till att avskaffa revisorerna är det naturliga. Det stämmer också med det sätt som Bolagsverktes register allmänt sett fungerar på sedan lång tid. Som redovisas nedan under menar Bolagsverket att det även vid en opt-out-lösning går att finna förenklingar för de företag som vill avregistrera sina revisorer och bolagsordningsbestämmelser om revisorer Äldre bolagsordningsbestämmelser Förenklad modell för begränsade ändringar Så snart det har klarnat vilken övergångsreglering som slutligen kommer att föreslås bör ett samråd ske mellan Justitiedepartementet och Bolagsverket. Om författningsstöd behövs i förordning bör det tas fram tidigt. En modell bör tas fram för en förenklad anmälan av sådana bolagsordningsändringar som enbart innebär att kravet på revisor tas bort. Det är angeläget att finna en enkel modell som innebär att bolagen inte behöver ge in sin bolagsordning vid denna typ av begränsad ändring som kan förväntas bli mycket vanlig. Den bör, när så önskas, kunna göras samordnat med avregistrering av förekommande revisor utan att bolagen i övrigt behöver anpassa sina bolagsordningar till nya aktiebolagslagens krav. Bolagsverket skulle då snabbare kunna hantera ett stort antal ändringar. En avgörande fördel skulle bli att Bolagsverket inte behövde granska hela bolagsordningen på vanligt sätt, med den risk för anmärkningar i andra delar som skulle bli följden. Det har tidigare visat sig att det finns en tendens att komma med flera (ibland kanske inte ens avsedda, men tyvärr ibland också felaktigt formulerade) ändringar i samband med sådana ändringar som beror på en viss lagändring. Bolagsverket bör kunna registrera en sådan begränsad och preparerad ändring genom att tillföra en uppgift i form av en standardtext till den redan registrerade bolagsordningen. Sådana förenklade anmälningar bör, för snabbast möjliga handläggning, kunna göras elektroniskt, den bör även kunna göras med en vanlig pappersblankett. Direkta kostnader för bolagen och bolagens medverkan vid ändringar Bolagens direkta kostnader för ändringar hos Bolagsverket i form av registreringsavgifter är följande. De aktiebolag som anmäler ändring av bolagsordning får betala en registreringsavgift på (för närvarande) 800 kr. Samma avgift gäller för ändring från bolaget gällande revisor. Om dessa två ändringar anmäls samtidigt behöver endast en avgift betalas (om de grundar sig på beslut i samma bolagsstämmoprotokoll). Bolagsverket vill för övrigt betona att verkets register, under alla omständigheter (för övrigt både vid opt-in och opt-out) i nästan alla avseenden är beroende av företagen och att företagarna gör de anmälningar av nya uppgifter som behövs för en god aktualitet. Bolagsverkets kompletterande förslag och påpekanden Fortsatt bolagsstämma De nuvarande reglerna om fortsatt bolagsstämma är utformade mot bakgrund av ett tidigare konstaterat missbruk av de äldre reglerna. Syftet med att anmäla fortsatt bolagsstämma var förut i många fall endast att skaffa bolagen mera tid för att få fram årsredovisningshandlingar innan förseningsavgift kunde tas ut. Detta gjordes utan att det rätta förutsättningar för fortsatt bolagsstämma, huvudsakligen eftersom det inte ens fanns någon årsredovisning och revisionsberättelse tillgänglig. Skärpningen innebar att antalet anmälningar sjönk

9 9 (10) högst väsentligt. De nuvarande reglerna innebär att ett bolag för att få mera tid att ge in årsredovisningshandlingarna måste göra en anmälan enligt 7 kap. 14 tredje stycket aktiebolagslagen och 8 kap. 6 årsredovisningslagen. Anmälan och registreringsavgiften måste ha kommit in inom den föreskrivna tiden. I detta ingår också att det ska finnas en bilaga i form av ett intyg från bolagets revisor om att revisionsberättelse har avgetts. I de bolag som föreslås inte behöver ha revisor kan då i framtiden inte krävas att någon revisor intygar att revisionsberättelse har avgetts. Bolagsverket måste befara att det tidigare missbruket av fortsatt bolagsstämma kommer att återuppstå om man inte inför någon regel som kompenserar bortfallet av revisorns intyg. Man kan tänka sig två modeller. Den ena är att det vid en anmälan om fortsatt bolagsstämma skulle krävas att bolaget ger in en bestyrkt kopia av bolagsstämmoprotokollet. Den andra lösningen är att bolagen, för att uppnå effekten att få längre tid på sig innan de riskerar förseningsavgift, inom den ordinarie tiden för att ge in kompletta årsredovisningshandlingar, ändå skulle behöva ge in en handling som uppfyller kraven för att vara en årsredovisning. Det skulle då krävas att handlingen var försedd med ett särskilt intyg på handlingen. Av intyget skulle då framgå att bolagsstämman, vid det första bolagsstämmotillfället, ett visst datum, beslutat om fortsatt bolagsstämma, ett visst annat datum. Utredningen behöver kompletteras i frågan om likvidation En stor del av de likvidationsförelägganden som Bolagsverket beslutar för aktiebolag beror på att bolaget inte har en registrerad revisor. Regeln är i dag lätt att tillämpa då alla aktiebolag ska ha revisor. I framtiden kommer regeln att bli svår att bevaka då det kommer att vara komplicerat att avgöra om ett bolag ska ha revisor eller inte. Bolagsverket har, i alla fall kortsiktigt, inte möjlighet att i registret markera vilka bolag det handlar om. När ett likvidationsföreläggande beror på att en obligatorisk funktionär saknas ska dessutom Bolagsverket besluta om en särskild avgift för kostnaderna med förfarandet. Någon sådan avgift ska, för närvarande, inte tas ut vid ett likvidationsföreläggande när årsredovisningshandlingar (eller godtagbara sådana) inte har getts in inom elva månader från räkenskapsårets utgång. Ett ökat antal likvidationsförelägganden på grund av avsaknad av årsredovisningshandlingar kan medföra att en liknande särskild avgift måste tas ut även i dessa ärenden. För aktiebolag är avveckling genom likvidation mycket vanligt. I många tvångslikvidationer blir likvidatorn tvungen att konstatera att företaget inte har medel för att betala sina borgenärer eller likvidatorns arvode. Den ska då ansöka om att bolaget sätts i konkurs. Om bolagen i större utsträckning kommer att sakna revisor riskerar nog fallen som får gå till konkurs att öka. Bolagsverket vill erinra om att reglerna om likvidation genom åren har skärpts mot bakgrund av en önskan att bekämpa ett tidigare förekommande missbruk av likvidation. Långt tillbaka har till och med ansetts att det fanns skäl att utse en särskild likvidationsrevisor. Om revisorer nu i ökad utsträckning kommer att saknas bör likvidationerna ägnas ökad uppmärksamhet. Någon instans motsvarande tillsynsmyndigheten för konkurs finns dock inte rörande likvidation. Slutredovisning I samband med att en likvidation avslutas ska en slutredovisning upprättas och revideras. Slutredovisningen och revisionsberättelsen ska, sedan ett antal år, ges in till Bolagsverket. En slutredovisning är definitionsmässigt inte en årsredovisning. En slutredovisning ska innehålla redovisningshandlingar för hela likvidationstiden, som kan vara i flera år. Om ut-

10 10 (10) redningens förslag i frågan om att avskaffa den obligatoriska revisorsgranskningen av slutredovisningarna genomförs behövs ett förtydligande om när detta ska börja gälla. Skulle slutredovisningarna i fortsättningen inte genomgå revision skulle de utan tvekan bli av lägre kvalitet. Innan denna fråga har lösts bör ett krav finnas på att slutredovisningen ska granskas av kvalificerad revisor (om bolaget inte har egen revisor av annan sådan revisor). Detta bör gälla oavsett om likvidationen börjat som en frivillig likvidation eller som en tvångslikvidation. En sådan revisorsgranskning är, enligt Bolagsverkets mening, en viktig mothållande faktor i frågan om missbruk av likvidationsinstitutet. Om lagstiftaren inte vill gå in på linjen att bibehålla revisorsgranskning av alla slutredovisningar finns det, särskilt vid frivillig likvidation, anledning att se över, och höja, kraven på vilka som kan utses till likvidatorer. Oavsett om kravet på revisorsgranskning av slutredovisningarna upprätthålls eller inte riskerar en lägre kvalitet på slutredovisningarna att leda till att antalet bolag ökar som inte kan avslutas i aktiebolagsregistret. Eftersom det numera inte finns någon motsvarighet till regeln i gamla aktiebolagslagens 13 kap. 18 om avförande av aktiebolag som inte hört av sig på 10 år aktualiseras nu ett införande av någon motsvarande regel om administrativ avregistrering av aktiebolag. Kostnader för genomförandet Bolagsverket saknar en mera djupgående analys av kostnaderna med utredningens förslag. Verket kommer med utredningens förslag att få betydande kostnader för utveckling av nuvarande system. Ska dessutom nya system utvecklas för att kunna bevaka vilka företag som behöver ha revisorer och vilka som väljer att ha frivillig förvaltningsrevision etc. tillkommer ytterligare kostnader. Bolagsverket kommer också att få ökade kostnader för information. Ingen effektiv datafångst av orena revisionsberättelser I Urban Bjergets och Annette Dahlbergs särskilda yttrande på s. 296 talas om att Skatteverket genom datafångst från Bolagsverket skulle kunna fånga upp s.k. orena revisionsberättelser. Bolagsverket markerar i dag inte förekomsten av en oren revisionsberättelse. Ett sådant arbete skulle, som det nu kan bedömas kräva stora resurser. Det är vidare tveksamt om en sådan klassning av revisionsberättelser ska göras. Vad som är en oren revisionsberättelse har för övrigt inte någon entydig definition. Detta yttrande har beslutats av generaldirektören Annika Bränström. Föredragande var bolagsjuristen Lars AG Carlsson och juristen Per-Olof Johansson. I den slutliga handläggningen har deltagit överdirektören Roland Höglund, avdelningsjuristen Jörgen Schéle och enhetscheferna Helene Ålund och Bo Lagerqvist. Annika Bränström Lars AG Carlsson Per-Olof Johansson