Inbjudan till förvärv av aktier i ScandBook Holding AB (publ)

Transkript

1 Inbjudan till förvärv av aktier i ScandBook Holding AB (publ) Lead manager Co-manager

2 Viktig information Erbjudandet (såsom definierat i detta Prospekt) riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Prospektet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. De aktier som omfattas av Erbjudandet enligt detta Prospekt har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, inte heller i enlighet med motsvarande lagar i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller annat land än Sverige och får ej erbjudas, överlåtas eller försäljas, direkt eller indirekt, inom Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller sådant annat land där registrering krävs, eller till personer med hemvist där. Detta Prospekt har upprättats i enlighet med lagstiftningen i Sverige och de författningar och regler som är tillämpliga på prospekt i Sverige. Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, Erbjudandet enligt detta Prospekt skall avgöras enligt svensk materiell rätt och av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Detta Prospekt har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida för att sakuppgifterna i detta Prospekt är korrekta eller fullständiga. Förutom vad som uttryckligen anges i revisionsberättelserna, införlivade genom hänvisning, har inga andra delar av Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer. Framtidsinriktade uttalanden och marknadsinformation Detta Prospekt innehåller framtidsinriktade uttalanden som återspeglar ScandBooks syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Framtidsinriktade uttalanden kan urskiljas genom att de inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden och genom att de kan innefatta ord som kan, skall, förväntas, tros, uppskattas, planeras, avses, beräknas, förutses, har som målsättning att, prognostiseras, försöker, skulle kunna eller negationer av sådana ord och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Dessa framtidsinriktade uttalanden gäller endast vid tidpunkten för Prospektets offentliggörande och Scand- Book gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt, utöver vad som följer av tillämpliga lagar och regler. Även om ScandBook anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att dessa framtidsinriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. I avsnittet Riskfaktorer finns en beskrivning, dock inte uttömmande, av faktorer som kan medföra att faktiskt resultat eller faktisk utveckling kan komma att skilja sig avsevärt från framtidsinriktade uttalanden i detta Prospekt. Prospektet innehåller prognoser avseende hushållens konsumtion samt historisk marknadsinformation, bland annat avseende storleken på marknader där ScandBook är verksamt. Informationen har hämtats från utomstående källor såsom Svenska Förläggareföreningen, övriga nordiska länders förläggareföreningar samt Konjunkturinstitutet. ScandBook ansvarar för att sådan information har återgivits korrekt. Även om ScandBook anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför informationens riktighet och fullständighet inte kan garanteras. Branschpublikationer anger i allmänhet att den historiska information de tillhandahåller har inhämtats från källor och genom metoder som anses tillförlitliga, men att informationens riktighet eller fullständighet inte garanteras. Såvitt ScandBook känner till och kan säkerställa genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje part har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen rörande marknad och ekonomiska prognoser felaktig eller missvisande. Prospektet innehåller också information om ScandBooks uppskattningar av storleken på bokproducentmarknaden. En investerare skall vara medveten om att ekonomisk information, branschinformation och ekonomiska prognoser samt uppskattningar av marknadsinformation, som finns i Prospektet, möjligen inte utgör tillförlitliga indikationer på ScandBooks framtida resultat.

3 Innehållsförteckning Planerade datum för publicering av finansiell information Sammanfattning... 2 Riskfaktorer... 7 Delårsrapport för första kvartalet 2010: 4 maj 2010 Delårsrapport för andra kvartalet 2010: 16 augusti 2010 Inbjudan till förvärv av aktier i Delårsrapport för tredje kvartalet 2010: 3 november 2010 ScandBook Holding AB (publ) Bokslutskommuniké för 2010: 9 februari 2011 Bakgrund och motiv Frågor om Erbjudandet Villkor och anvisningar Frågor rörande Erbjudandet kan ställas till HQ Bank på telefon VD har ordet (0) Information finns även tillgänglig på HQ Marknadsöversikt Banks hemsida ( Verksamhetsbeskrivning Information om ScandBook-aktien Finansiell information i sammandrag Beräknad första dag för handel på First North: 31 mars 2010 Kommentarer till den finansiella utvecklingen ISIN-kod: SE Eget kapital, skulder och annan finansiell information Kortnamn: SBOK Aktiekapital och ägarförhållanden Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Bolagsstyrning Legala frågor och kompletterande information Vissa skattefrågor i Sverige Bolagsordning Adresser Definitioner Accent Accent avser investeringsfonderna Accent Equity 2003 KB och Accent Equity 2003 L.P. Erbjudandet Erbjudande till allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och i utlandet om förvärv av aktier i ScandBook, vilka innehas av Säljarna. First North Alternativ marknadsplats för handel med aktier och andra värdepapper som drivs av de olika börserna som ingår i NASDAQ OMX. Koncernen ScandBook Holding AB (publ) med dotterbolag. Prospektet Detta prospekt som upprättats i samband med Erbjudandet. ScandBook eller Bolaget ScandBook Holding AB (publ), organisationsnummer , med eller utan dotterbolag, beroende på sammanhang. Styrelsen Styrelsen i ScandBook Holding AB (publ). Säljarna Accent samt Pär Nilsson, Jonas Björ och Alf Linder som tillsammans lämnar Erbjudandet.

4 Sammanfattning Denna sammanfattning skall endast ses som en introduktion till och ett sammandrag av informationen i Prospektet. Varje beslut om att investera i de aktier som erbjuds till förvärv skall därför baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet och således inte enbart på denna sammanfattning. Potentiella investerare bör uppmärksamma att personer får göras ansvariga för uppgifter som ingår eller saknas i sammanfattningen endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av Prospektet. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungen att bekosta en översättning av detsamma. Inbjudan till förvärv av aktier i ScandBook Holding AB (publ) Styrelsen för ScandBook har ansökt om upptagande av Bolagets aktier till handel på First North. Säljarna har beslutat att i samband med detta genomföra en spridning av ägandet i Bolaget. Spridningen av ägandet sker genom ett erbjudande från Säljarna om förvärv av högst aktier, motsvarade omkring 49 procent av samtliga aktier i Bolaget. 1 Försäljningspriset kommer att fastställas genom ett anbudsförfarande inom intervallet kronor per aktie. Det fastställda försäljningspriset kommer att offentliggöras omkring den 24 mars Vid full anslutning i Erbjudandet kommer huvudägaren Accent att inneha aktier som representerar omkring 40 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget efter Erbjudandet. 2 Accent avser att kvarstå som aktieägare då Accent anser att det finns goda möjligheter till ytterligare värdetillväxt. Accent, samt aktieägare i ScandBooks styrelse och ledning har förbundit sig att inte utan föregående samtycke från HQ Bank och ScandBooks styrelse avyttra ytterligare av dem innehavda aktier i ScandBook förrän tidigast efter en avtalad tidsperiod efter första handelsdag på First North. Denna tidsperiod uppgår till nio månader för Accent och tolv månader för aktieägare i ScandBooks styrelse och ledning, se vidare Aktiekapital och ägarförhållanden. Upptagande till handel av aktierna i ScandBook vid First North beräknas ske från och med omkring den 31 mars Allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och i utlandet inbjuds härmed att förvärva aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta Prospekt. Bakgrund och motiv ScandBook är Nordens ledande bokproducent inom svartvit skönlitteratur med en uppskattad marknadsandel i Sverige om 65 procent och i Norge och Danmark om procent. Bolaget förvärvades 2006 av dess nuvarande huvudägare Accent som har som affärsidé att förvärva bolag och utveckla dessa för att i ett senare skede genomföra en avyttring. Genom ett antal åtgärder för att öka den operativa effektiviteten har Bolagets lönsamhet under Accents ägande ökats ytterligare. Ur ett strategiskt perspektiv har positionen Övergripande tidplan för Erbjudandet 1) Accent förbehåller sig rätten att, vid god efterfrågan, öka antalet aktier som omfattas av Erbjudandet med ytterligare upp till aktier, motsvarande 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. 2) Under förutsättning att Accent inte utnyttjar rätten att öka antalet aktier som omfattas av Erbjudandet. Sammanfattning 2

5 på den svenska marknaden stärkts i och med förvärvet av Media Print under 2007 samt en satsning på expansion i övriga Norden, vilket har ökat försäljnings-andelen till dessa marknader från 26 procent under 2006 till 40 procent under Under 2009 utvidgades tjänste-utbudet till att även innefatta produktion av pocketböcker och ScandBook blev därigenom en komplett producent genom bokens hela livscykel. Bolaget har idag nått en mycket god lönsamhet och marknadsposition i Norden. Nästa fas består i att bredda tjänsteutbudet samt växa även utanför Norden såväl organiskt som genom förvärv. Ett naturligt steg inför en fortsatt expansion är föreliggande marknadsnotering genom vilken möjligheterna att genomföra förvärv förbättras eftersom ScandBook därmed kan erbjuda betalning med en likvid aktie samt, genom aktiemarknaden, får tillgång till ytterligare en kanal för kapitalanskaffning. Genom en marknadsnotering kan ScandBook fortsätta sin framgångsrika väg som en oberoende bokproducent, istället för att bli en del av en större europeisk bokproducent eller något av de större nordiska förlagen. ScandBook i korthet ScandBook producerar limbundna böcker, främst bestående av skönlitteratur, på uppdrag av dess kunder. Bolaget fokuserar huvudsakligen på svartvitt tryck av böcker med hård pärm, så kallade hårdbandsböcker, och inom detta område är ScandBook marknadsledande i Norden. ScandBook har upplevt en stor efterfrågan på en kostnadseffektiv svenskproducerad pocket och satsningen på pocketböcker som inleddes under slutet av 2009 är ytterligare ett steg i Bolagets strävan att bli en helhetsleverantör till sina kunder. Tack vare läget i Falun är ScandBook välpositionerat ur såväl ett råvaruperspektiv som vad gäller närhet till de flesta kunder i Norden vilket innebär korta ledtider och låga logistikkostnader. Lägre arbetskraftskostnader generellt i Sverige jämfört med övriga nordeuropeiska länder samt möjligheten att anpassa personalstyrkan efter säsongsvariationer i efterfrågan är andra konkurrensfördelar som bidragit till ScandBooks framgång. Finansiella mål ScandBooks styrelse har fastställt följande finansiella mål: Under den närmaste treårsperioden är det Styrelsens mål att den organiska omsättningstillväxten i genom snitt skall överstiga 10 procent per år på grund av en initialt hög försäljningstillväxt inom pocketproduk tionen som påbörjades i november Därefter är det Styrelsens mål att den organiska omsättningstillväxten skall öka med i genomsnitt 5 procent per år över en konjunkturcykel. Utöver detta avser Styrelsen att kontinuerligt utvärdera lämpliga förvärvskandidater för att Bolaget skall växa ytterligare. Rörelsemarginalen skall uppgå till i genomsnitt 14 procent över en konjunkturcykel. Avkastningen på eget kapital skall uppgå till lägst 20 procent. Soliditeten skall uppgå till lägst 30 procent. Utdelningspolicy Styrelsens mål är att Bolaget skall lämna en utdelning om procent av årets resultat efter skatt. Kunder ScandBooks kunder utgörs i huvudsak av de dominerande bokförlagen i Norden samt cirka 300 mindre och medelstora förlag. De fem största kunderna utgörs av Bonnierkoncernen (Sverige), Kooperativa Förbundet (Sverige), Forma Publishing Group (Sverige), Gyldendal (Danmark) samt Egmont Books (Danmark och Norge) och dessa representerade tillsammans 61 procent av Bolagets omsättning Tjänsteutbud ScandBook erbjuder produktion av förlagsband, kartonnage samt pocketböcker. Under 2009 producerade Bolaget omkring 17,7 miljoner böcker. Utöver böcker är ScandBook specialiserat på vissa effekter och ytbehandlingar av böcker. Utvecklingsmöjligheter Potential inom pocketproduktion I dagsläget har ScandBook en produktionskapacitet av pocketböcker uppgående till 20 miljoner böcker per år, vilket motsvarar en försäljning på uppemot 100 MSEK. Det är ScandBooks uppfattning att Bolaget på sikt har goda möjligheter att uppnå samma höga marknadsandel inom pocketproduktion som inom produktion av hårdband samt att en ökad pocketförsäljning kommer att påverka Bolagets marginal positivt då den inte kräver några nämnvärda ökningar av de fasta kostnaderna. Om ScandBook lyckas väl med pocketsatsningen har Bolaget möjlighet att väsentligt utöka kapaciteten i befintliga lokaler genom att investera i ytterligare en tryckpress. Sammanfattning 3

6 Omsättning 2009 per boktyp Omsättning 2009 per land Storpocket/ broschyrband 7 % Pocket 3 % Övriga 5% Danmark 17% Kartonnage 28 % Förlagsband 62 % Norge 21% Sverige 57% Geografisk expansion Norge är den marknad där Bolaget för närvarande ser den kraftigaste och snabbaste tillväxtpotentialen men även på den danska marknaden finns fortsatt goda utvecklingsmöjligheter. De aktuella strukturförändringarna på den finska bokproduktionsmarknaden, exempelvis fusionen mellan bokproducenten WS Bookwell och förlaget Gummerus Boktryckeri, kan möjliggöra för ScandBook att ta marknadsandelar även på denna marknad. Vidare bedömer Bolaget att det i norra Tyskland, England, Irland, Holland och Polen finns en potential att öka marknadsandelarna. Förvärv ScandBook har identifierat ett antal förvärvsmöjligheter i Bolagets närområde för att möjliggöra expansion i nya geografiska marknader eller utöka tjänsteutbudet. Utökat tjänsteutbud Potentiella framtida tjänsteområden inkluderar bland annat print-on-demand teknik, fyrfärgstryck samt tjänster som normalt sett infaller före eller efter den normala förädlingskedjan. Exempelvis skulle ScandBook i framtiden kunna ta en större roll i pre-press momentet genom att även erbjuda sättning samt formgivning av inlaga och omslag. Marknadsöversikt Allmänt om bokproducentmarknaden hårdband, närmare 100 procent av alla pocketböcker samt cirka 50 procent av övriga mjukband. Produktionen av böcker är främst driven av hur stor volym som säljs. Bokförsäljningen i Sverige har historiskt haft en stark korrelation med hushållens konsumtion där konsumtion av böcker representerat cirka 0,5 procent av den totala konsumtionen under de senaste fem åren. ScandBook konkurrerar framförallt med utländska bokproducenter. Aktiva utländska bokproducenter på den svenska marknaden utgörs huvudsakligen av tyska GGP, finska WS Bookwell, litauiska PrintIT och danska Norhaven, där de två sistnämnda är oberoende pocketproducenter. Bokmarknadens utveckling i Sverige Utvecklingen inom skönlitteratur uppdelat på litteraturkategorier visar att antalet nyutgivna tryckta hårdinbundna böcker har minskat marginellt från cirka 6,0 till cirka 5,5 miljoner exemplar mellan åren 2001 och 2008 medan antalet tryckta pocketböcker ökat från cirka 5,6 till 7,7 miljoner exemplar under samma period. Bokbranschen påverkades på liknande sätt som många andra branscher av den allmänna lågkonjunkturen med en minskad bokförsäljning under 2008 och första halvåret 2009 som följd. Under sommaren 2009 vände dock branschen upp igen. Tack vare en generell återhämtning inom handeln och publicering av flertalet starka titlar var efterfrågan under hösten god och försäljningen för helåret minskade med 2 procent, att jämföras med en minskning med 11 procent under Bokproducentmarknaden skiljer sig väsentligt från den generella tryckerimarknaden då den är stabil med relativt få producenter och höga inträdesbarriärer medan den generella tryckerimarknaden är mer konkurrensutsatt, bland annat från producenter i lågkostnadsländer. Bokproducentmarknaden kan delas in i färgtryck respektive svartvitt tryck. ScandBook verkar på den nordiska marknaden för produktion av skönlitterära böcker med svartvitt tryck. I Sverige står svartvitt tryck för cirka 60 procent av alla Sammanfattning 4

7 Styrelse, ledande befattningshavare, rådgivare och revisorer Styrelse: Curt Lönnström (styrelseordförande), Pia Gideon, Niklas Sloutski, Roland Svensson, Håkan Söderbäck, Stefan Holst (arbetstagarrepresentant), Pia Linder (arbetstagarrepresentant) och Hanna Tufvesson (suppleant arbetstagarrepresentant). Ledande befattningshavare: Pär Nilsson (verkställande direktör), Jonas Björ (driftschef), Camilla Danielsson (ekonomichef), Kenneth Magnusson (marknadschef) och Ann-Kristin Sunnanhagen (controller). Juridisk rådgivare: Mannheimer Swartling Advokatbyrå. Finansiell rådgivare: HQ Bank. Revisorer: Ernst & Young AB med Björn Bäckvall som huvudansvarig revisor. Riskfaktorer Några av de risker som en investerare skall beakta bedöms vara risker förknippade med kundkoncentration och kundberoende, dominerande ställning, konkurrenter, teknologiutveckling och nya beteendemönster, drift, Bolagets framtida vinstutdelningsmöjligheter samt ägare med betydande inflytande. En investerare måste därutöver beakta en allmän omvärldsanalys samt övrig information i detta Prospekt. Ägarförhållanden I tabellen nedan visas antalet aktier innehavda av Scandbooks aktieägare före respektive efter Erbjudandet under förutsättning att maximalt antal aktier inom ramen för Erbjudandet säljs. Tendenser och väsentliga händelser efter 31 december 2009 Omförhandling av ramavtal avseende bokproduktionstjänster sker regelbundet och löpande under året. Från tid till annan genomför vissa större kunder också upphandlingar avseende dessa ramavtal där flera bokproducenter bjuds in att delta. För närvarande genomför ScandBooks största kund en samordnad upphandling av bokproduktionstjänster på den svenska och finska marknaden. ScandBook har sedan mycket lång tid tillbaka producerat hårdband åt denna kund och deltar i år för första gången även i upphandlingen avseende produktion av pocketböcker. Upphandlingen beräknas inte vara avslutad före marknadsnoteringen av ScandBook-aktien. I övrigt har införsäljningen av pocketproduktionen utvecklats väl under det första kvartalet och hittills har ramavtal tecknats med två av Bolagets fem största kunder. De hittills tecknade ramavtalen motsvarar en väsentlig andel av det förväntade ordervärdet för pocketproduktionen I övrigt har inga väsentliga händelser ägt rum efter den 31 december 2009 som har påverkat Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden. Aktieägare före och efter Erbjudandet Sammanfattning 5

8 Finansiell information i sammandrag Historisk finansiell utveckling Trots svängningar i omsättningen från år till år har Bolaget sedan 2002 haft en god och stabil resultatutveckling. Detta tack vare Bolagets förmåga att anpassa rörliga kostnader för framförallt personal till förändringar i efterfrågan. För ytterligare information om extraordinära händelser som påverkat Bolagets finansiella utveckling , se avsnittet Eget kapital, skulder och annan finansiell information under rubriken Historisk finansiell utveckling. Omsättning och resultatutveckling MSEK % 205 8% % % 9% 222 9% % % 2 14% 12% 10% 8% 6% % 2% % 2% 0% Omsättning Rörelseresultat f goodwillavskr. Rörelsemarginal f goodwillavskr., % 1) Då ScandBook-koncernen med moderbolaget ScandBook Holding AB och dotterbolaget ScandBook AB bildades 2006 avser omsättning och resultat för åren det rörelsedrivande bolaget ScandBook AB. 2) Marginalen 2009 justerad för kostnader om 2,2 MSEK i samband med marknadsnoteringen av Bolagets aktier. Sammanfattning 6

9 Riskfaktorer Investeringar i aktier är förenade med risktagande och olika faktorer påverkar värdet på aktien liksom likviditeten och möjligheten att handla i aktien. Innan en investerare beslutar sig för att investera i Scand- Books aktier bör innehavaren därför beakta de riskfaktorer som beskrivs nedan, beakta all övrig information i detta Prospekt samt göra en allmän omvärldsbedömning. Nedan beskrivs utan inbördes rangordning några av de riskfaktorer och förhållanden som bedöms ha väsentlig betydelse för ScandBooks framtida utveckling. Beskrivningen nedan är inte fullständig utan även andra risker kan aktualiseras för ScandBook och dess aktieägare. Ytterligare risker, bland annat sådana som för närvarande inte är kända för Bolaget eller som Bolaget inte uppfattar som väsentliga i nuläget, kan framdeles få väsentlig inverkan på ScandBooks verksamhet, resultat och finansiella ställning. Verksamhets- och branschrelaterade risker Produktionsanläggningar Dotterbolagets verksamhet är beroende av ScandBooks produktionsanläggningar. Om någon av dessa förstörs, stängs eller om utrustningen i anläggningarna blir allvarligt skadad, kan produktion och distribution av ScandBooks produkter komma att försvåras eller avbrytas. Ett omfattande och långvarigt driftsstopp kan ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet. Det kan inte garanteras att eventuella förluster, i sin helhet, kommer att ersättas av tecknade försäkringar vid eventuella skador och/eller driftsstopp. Skador på produktionsanläggningar kan därför få negativa effekter på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Personal Då det förekommer säsongsvariationer i efterfrågan på ScandBooks produkter är det av stor betydelse för Scand- Book att Bolaget kan anpassa arbetsstyrkans storlek i förhållande till efterfrågan genom så kallade visstidsanställningar. Om möjligheterna till visstidsanställningar skulle inskränkas genom lagändringar eller på annat sätt kan detta få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Förhållande till fackförbund Cirka 75 procent av ScandBooks arbetskraft är ansluten till och företräds av GS - Facket för skogs-, trä- och grafisk bransch. Utöver dessa är ett mindre antal anställda anslutna till tjänstemannaförbunden Unionen, Sveriges Ingenjörer samt Civilekonomerna. Även om Bolaget har en god relation till anställda och fackförbund idag kan det inte uteslutas att problem kan uppstå i framtiden. Om sådana problem resulterar i strejk eller lock-out skulle detta kunna medföra produktionsavbrott och en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Skatter och avgifter Skatteverket skulle kunna göra andra bedömningar, exempelvis i fråga om incitamentsprogram för ledningen, som alltid aktualiserar ett antal svårbedömda skattefrågor, och villkor för transaktioner med aktieägare som Bolaget bedömt vara marknadsmässiga men där det kan vara svårt att hitta jämförbara transaktioner för att kunna bekräfta detta. Det kan således inte uteslutas att Skatteverket i vissa frågor skulle kunna göra en annan bedömning än den Bolaget har gjort och att ScandBook i sådant fall skulle kunna påföras tillkommande skatt, sociala avgifter och skattetillägg, vilket skulle kunna få en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning. Bolaget kan inte ge några garantier för att dess tolkning och tillämpning av lagar, föreskrifter, domstolspraxis samt Skatteverkets administrativa praxis har varit, eller kommer att fortsätta vara, korrekta eller att sådana lagar, föreskrifter och praxis inte kan komma att ändras, eventuellt med retroaktiv effekt. Belånings- och ränterisk Bolaget avser att även fortsättningsvis finansiera viss del av verksamheten genom att ta upp lån från kreditinstitut. Låneavtal innehåller villkor med restriktioner för Bolaget (s.k. covenants). Belåning innebär vissa risker för Bolagets aktieägare. Bland annat skulle Bolaget, vid kraftigt förändrade omständigheter på Bolagets marknader, kunna få problem att teckna nya kreditfaciliteter och därmed behöva använda en större del av kassaflödet för räntebetalningar och amorteringar. Det skulle påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt. Valutarisk Vid handel och transaktioner med leverantörer och kunder uppstår en transaktionsrisk om betalning sker i utländsk valuta. ScandBooks internationella verksamhet innebär försäljning i olika valutor och därmed valutariskexponering. Valutarisken är främst gentemot euro, norska kronor och danska kronor. Det finns ingen garanti för att Bolagets resultat och finansiella ställning inte kan komma att påverkas negativt av valutakursförändringar. ScandBook bedriver verksamhet i enlighet med dess tolkning av gällande skattelagstiftning och Skatteverkets krav och bestämmelser. Det kan emellertid inte uteslutas att Riskfaktorer 7

10 Framtida kapitalbehov Det kan inte uteslutas att kapital kan komma att behöva anskaffas för att finansiera ScandBooks framtida verksamhet och fortsatta expansion. Detta kan komma att ske i ett marknadsläge som är mindre gynnsamt än idag. Kapitalbehov kan komma att aktualiseras i situationer där extern finansiering endast kan ske till villkor som är mindre fördelaktiga än vad styrelsen för Bolaget anser att villkoren är idag. Dessa villkor kan komma att ha en negativ inverkan på ScandBooks verksamhet eller aktieägarnas rättigheter. Om Bolaget skaffar finansiering genom att emittera aktier eller aktierelaterade instrument kan Bolagets aktieägare komma att drabbas av utspädning medan skuldfinansiering, om sådan är tillgänglig för Bolaget, kan innehålla begränsande villkor som kan inskränka Bolagets flexibilitet. Det kan inte garanteras att nytt kapital kan anskaffas då behov uppstår eller att det kan anskaffas på för Bolaget acceptabla villkor. Kundkoncentration och kundberoende En stor del av ScandBooks omsättning härrör från ett begränsat antal kundgrupperingar bland de större nordiska förlagen. Med några av dessa har ScandBook tecknat ramavtal, som dock inte innehåller några volymutfästelser eller bestämmelser om exklusivitet. ScandBook är därför beroende av att långvariga upparbetade relationer till dessa större kunder vidmakthålls. Om ScandBook skulle förlora en eller flera av dessa kunder kan det få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Dominerande ställning Det kan inte uteslutas att ScandBook i konkurrensrättsligt hänseende kan anses ha en dominerande ställning på en eller flera marknader. Om ScandBook skulle anses ha en dominerande ställning på någon marknad, skulle den konkurrensrättsliga regleringen medföra krav och begränsningar med avseende på ScandBook avtal och affärsmässiga arrangemang med sina kunder. Detta skulle i sin tur kunna påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Konkurrenter ScandBook agerar på en internationell marknad och har idag flera konkurrenter på sina delmarknader. De flesta konkurrerande bokproducenter ägs av stora mediegrupper och har ofta genom sina ägare betydligt större finansiella och industriella resurser till sitt förfogande än ScandBook. Konkurrensen kan även komma att öka ytterligare i takt med att nya företag etablerar sig. Det finns inga garantier för att ScandBook i framtiden kommer att kunna erbjuda produkter på tillräckligt konkurrenskraftiga villkor. En sådan utveckling skulle kunna få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Konjunkturberoende Produktionen av böcker är främst driven av hur stora volymer som säljs i konsumentledet. Bokförsäljningen i Sverige har historiskt varit starkt korrelerad med hushållens konsumtion, varvid konsumtionen av böcker har representerat cirka 0,5 procent av hushållens totala konsumtion under de senaste fem åren. Konsumtionsmönstren påverkas av ett antal allmänna faktorer utanför Bolagets kontroll, bland annat av allmänna affärsförhållanden, räntor, valutakurser, inflationsnivå, skatter, kredittillgång, aktiemarknadens utveckling, arbetslöshetsnivå samt andra lokala ekonomiska faktorer, osäkerheter om framtida ekonomiska utsikter med mera. En negativ konjunkturutveckling, med minskad disponibel inkomst för hushållen som följd, kan följaktligen medföra en negativ inverkan på bokmarknaden, vilket också kan påverka ScandBooks verksamhet, resultat och finansiella ställning. Teknologiutveckling och nya beteendemönster ScandBook följer noga utvecklingen av nya, medieformat, såsom exempelvis ljudböcker och e-böcker och den därtill förknippade utvecklingen av mediebärare såsom läsplattor. Det är svårt att förutsäga i vilken omfattning nya medieformat och dess bärare kan komma att konkurrera med den tryckta skönlitterära boken i framtiden. Det skall därför inte uteslutas att ScandBook kan komma att påverkas negativt med vikande försäljning och minskade marginaler som följd. Risker förenade med aktien och Erbjudandet Likviditetsrisk Likviditeten och omsättningen i ScandBooks aktie kan komma att påverkas av ett antal olika faktorer såsom ScandBooks offentliggöranden, kvartalsvariationer i Bolagets rörelseresultat och rekommendationer från aktieanalytiker. Från tid till annan kan avståndet mellan köp- och säljkurs vara stort. Det finns därför ingen garanti för att aktier förvärvade genom Erbjudandet kan säljas på kort tid och till önskade villkor. Aktiekursen kan vara volatil och sjunka väsentligt Kursen för aktier som säljs i samband med en marknadsintroduktion är ofta volatil under en period efter introduktionen. Aktiemarknaden i synnerhet marknaden för relativt sett mindre bolag kan bli föremål för betydande kurs- och volymsvängningar, vilket kan komma att få en negativ påverkan på ScandBooks aktiekurs. Riskfaktorer 8

11 Försäljning av betydande antal aktier Utöver de aktier som Erbjudandet omfattar har Accent, samt aktieägare i ScandBooks styrelse och ledning förbundit sig att inte utan föregående samtycke från HQ Bank och ScandBooks styrelse avyttra ytterligare av dem innehavda aktier i ScandBook förrän tidigast efter en avtalad tidsperiod efter första handelsdag på First North. Denna tidsperiod uppgår till nio månader för Accent och tolv månader för aktieägare i ScandBooks styrelse och ledning. Säljarna får efter periodens utgång sälja sina aktier. Se vidare under rubriken Åtagande från Säljarna att inte sälja aktier i Bolaget i avsnittet Aktiekapital och ägarförhållanden. Kursen i ScandBooks aktie kan komma att sjunka till följd av att befintliga aktieägare säljer aktier på aktiemarknaden eller att aktiemarknaden uppfattar att en sådan försäljning kan bli aktuell. Sådana försäljningar kan även försvåra för Scand- Book att ge ut aktier eller andra finansiella instrument i framtiden till det pris och vid den tidpunkt som Bolaget bedömer vara lämplig liksom ha en negativ inverkan på Bolagets aktiekurs. Framtida utdelningar Tidpunkten för, och storleken på, eventuell framtida utdelning föreslås av ScandBooks styrelse. Styrelsen kommer i sin bedömning att väga in ett flertal faktorer såsom verksamhetens utveckling, resultat, kassaflöden, finansiell ställning och expansionsplaner. Det finns många risker som kan komma att påverka Bolagets verksamhet negativt och det finns inga garantier för att ScandBook kommer att kunna prestera resultat som möjliggör utdelning till aktieägare under varje verksamhetsår eller något verksamhetsår alls. Ägare med betydande inflytande Efter spridningen av ägandet i samband med ansökan om upptagande till handel på First North kommer även fortsättningsvis ett litet antal aktieägare att äga en väsentlig del av samtliga utestående aktier. Dessa aktieägare har möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på för Bolaget viktiga förhållanden, däribland utnämning och avsättning av styrelseledamöter samt eventuella förslag till fusioner, konsolidering eller försäljning av ScandBooks tillgångar och andra företagstransaktioner. Denna koncentration av ägarkontrollen kan vara till nackdel för aktieägare som har andra intressen än majoritetsägarna. Exempelvis kan dessa majoritetsägare fördröja eller förhindra ett förvärv eller en fusion även om transaktionen skulle gynna övriga aktieägare. First North First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i NASDAQ OMX. Bolag vars aktier handlas på First North är inte skyldiga att följa samma regler som börsnoterade bolag, utan ett mindre omfattande regelverk anpassat till företrädesvis mindre bolag och tillväxtbolag. En placering i ett bolag vars aktier handlas på First North kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag. Alla bolag vars aktier handlas på First North har en Certified Adviser som övervakar att bolaget lever upp till First Norths regelverk för informationsgivning till marknaden och investerare. Certified Adviser granskar bolag vars aktier skall tas upp till handel på First North. NASDAQ OMX Stockholm AB godkänner ansökan om upptagande till sådan handel. HQ Bank är utsedd till Certified Adviser åt ScandBook. Riskfaktorer 9

12 Inbjudan till förvärv av aktier i ScandBook Holding AB (publ) Styrelsen för ScandBook har ansökt om upptagande av Bolagets aktier till handel på First North. Säljarna har beslutat att i samband med detta genomföra en spridning av ägandet i Bolaget. Spridningen av ägandet sker genom ett erbjudande från Säljarna om förvärv av högst aktier, motsvarade omkring 49 procent av samtliga aktier i Bolaget. 1 Försäljningspriset kommer att fastställas genom ett anbudsförfarande inom intervallet kronor per aktie. Det fastställda försäljningspriset kommer att offentliggöras omkring den 24 mars Vid full anslutning i Erbjudandet kommer huvudägaren Accent att inneha aktier som representerar omkring 40 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget efter Erbjudandet. 2 Accent avser att kvarstå som aktieägare då Accent anser att det finns goda möjligheter till ytterligare värdetillväxt. Accent, samt aktieägare i ScandBooks styrelse och ledning har förbundit sig att inte utan föregående samtycke från HQ Bank och ScandBooks styrelse avyttra ytterligare av dem innehavda aktier i ScandBook förrän tidigast efter en avtalad tidsperiod efter första handelsdag på First North. Denna tidsperiod uppgår till nio månader för Accent och tolv månader för aktieägare i ScandBooks styrelse och ledning, se vidare Aktiekapital och ägarförhållanden. Upptagande till handel av aktierna i ScandBook vid First North beräknas ske från och med omkring den 31 mars Allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och i utlandet inbjuds härmed att förvärva aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta Prospekt. Stockholm den 8 mars 2010 Säljarna 1) Accent förbehåller sig rätten att, vid god efterfrågan, öka antalet aktier som omfattas av Erbjudandet med ytterligare upp till aktier, motsvarande 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. 2) Under förutsättning att Accent inte utnyttjar rätten att öka antalet aktier som omfattas av Erbjudandet. Inbjudan till förvärv av aktier i ScandBook Holding AB (publ) 10

13 Bakgrund och motiv ScandBook är Nordens ledande bokproducent inom svartvit skönlitteratur med en uppskattad marknadsandel i Sverige om 65 procent 1 och i Norge och Danmark om procent 2. Den del av bokmarknaden som ScandBook verkar inom karakteriseras av stabil efterfrågan. Historiskt sett har den skönlitterära bokförsäljningen i stora drag utvecklats enligt samma mönster som privatkonsumtionen i Sverige. Kunderna är få men stora och bland dessa återfinns samtliga av de större förlagen i Norden såsom Bonnierförlagen, Norstedts, Egmont och Gyldendal. Samtliga moment i tillverkningen kan genomföras internt och ScandBook kontrollerar därmed hela processen från sättning och pappersval till slutkvalitet på den färdiga produkten samt distributionen. Bolagets tre produktionsenheter är belägna i Falun Korsnäs, Falun Ingarvet respektive i Smedjebacken i Dalarna. Tack vare läget är ScandBook välpositionerat ur såväl ett råvaruperspektiv som vad gäller närhet till de flesta kunder i Norden vilket innebär korta ledtider och låga logistikkostnader. ScandBook med en historik av stabil omsättningstillväxt och god lönsamhet förvärvades 2006 av dess nuvarande huvudägare Accent som har som affärsidé att förvärva bolag och utveckla dessa för att i ett senare skede genomföra en avyttring. Genom ett antal åtgärder för att öka den operativa effektiviteten har Bolagets lönsamhet under Accents ägande ökats ytterligare. Ur ett strategiskt perspektiv har positionen på den svenska marknaden stärkts i och med förvärvet av Media Print under 2007 samt en satsning på expansion i övriga Norden, vilket har ökat försäljningsandelen till dessa marknader från 26 procent under 2006 till 40 procent under Under 2009 utvidgades tjänsteutbudet till att även innefatta produktion av pocketböcker och ScandBook blev därigenom en komplett producent genom bokens hela livscykel. Kundbasen för pocketproduktion är i allt väsentligt densamma som för hårdinbundna böcker vilket underlättat lanseringen och mottagandet har hittills varit mycket positivt med en god orderingång. Bolaget har idag nått en mycket god lönsamhet och marknadsposition i Norden. Nästa fas består i att bredda tjänsteutbudet samt växa även utanför Norden såväl organiskt som genom förvärv. Ett naturligt steg inför en fortsatt expansion är föreliggande marknadsnotering genom vilken möjligheterna att genomföra förvärv förbättras eftersom ScandBook därmed kan erbjuda betalning med en likvid aktie samt, genom aktiemarknaden, får tillgång till ytterligare en kanal för kapitalanskaffning. En marknadsnotering av aktierna förväntas även medföra ökad uppmärksamhet från kunder, allmänhet och massmedia samt ökad kännedom om Bolagets varumärke och tjänster vilket innebär förbättrade möjligheter att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare. Huvudägaren Accents affärsmodell innebär att förvärva, utveckla och avyttra bolag. Givet ScandBooks positiva utveckling under Accents ägande till den position som Bolaget innehar idag har Accent gjort bedömningen att tidpunkten är lämplig att inleda en avyttring av innehavet. Vid en utvärdering av olika avyttringsmöjligheter som stått till buds har en spridning av aktier i samband med en marknadsnotering på First North ansetts vara det bästa alternativet för såväl Bolaget som dess ägare. Genom en marknadsnotering kan ScandBook fortsätta sin framgångsrika väg som en oberoende bokproducent, istället för att bli en del av en större europeisk bokproducent eller något av de större nordiska förlagen. ScandBooks kostnader i samband med marknadsnoteringen av Bolagets aktier uppskattas av Bolaget till omkring 3,6 MSEK, varav 2,2 MSEK kostnadsfördes under räkenskapsåret 2009 och resterande kommer att kostnadsföras under det första kvartalet ScandBook kommer inte att erhålla någon ersättning för dessa kostnader. I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta Prospekt, vilket upprättats med anledning av Erbjudandet. Styrelsen för ScandBook är ansvarig för innehållet i Prospektet. Styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Falun den 8 mars 2010 ScandBook Holding AB (publ) Styrelsen 1) Avser försäljningen 2008 av svartvita hårdbandsböcker baserat på statistik från Svenska Förläggareföreningen samt en uppskattning gjord av ScandBook. 2) Uppskattning gjord av ScandBook utifrån antagande om samma fördelning mellan försäljningen av svartvita hårdbandsböcker i Norge och Danmark som i Sverige. Bakgrund och motiv 11

14 Villkor och anvisningar Erbjudandet Erbjudandet omfattar totalt upp till aktier och är uppdelat i två delar: Erbjudandet till allmänheten samt det institutionella erbjudandet. Till allmänheten räknas privatpersoner och juridiska personer som anmäler sig för förvärv av aktier till ett totalt belopp understigande euro. Till institutioner räknas privatpersoner och juridiska personer som anmäler sig för förvärv av aktier till ett totalt belopp om minst euro, motsvarande cirka kronor. Ökning av Erbjudandets omfattning Accent förbehåller sig rätten att, vid god efterfrågan, öka antalet aktier som omfattas av Erbjudandet med ytterligare upp till aktier. Det slutliga antalet aktier som omfattas av Erbjudandet avses offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 24 mars Anbudsförfarande För att uppnå en marknadsmässig prissättning på de aktier som erbjuds till försäljning kommer institutionella investerare ges möjlighet att delta i en form av anbudsförfarande genom att lämna bindande anmälningar om önskat antal aktier och pris. Anbudsförfarandet pågår till och med 23 mars Genom detta anbudsförfarande fastställs försäljningspriset. Anbudsförfarandet för institutionella investerare kan komma att avbrytas tidigare. Meddelande om sådant eventuellt avbrytande lämnas genom pressmeddelande. Försäljningspris Försäljningspriset i Erbjudandet kommer att fastställas inom intervallet kronor per aktie. 1 Courtage utgår inte. Det slutligen fastställda försäljningspriset avses offentliggöras genom pressmeddelande omkring 24 mars Anmälan och anmälningsperiod Erbjudande till allmänheten Anmälningsperioden löper från och med 10 mars till och med 23 mars Anmälan skall vara HQ Bank tillhanda senast 23 mars 2010 klockan svensk tid. Säljarna kan besluta att förlänga anmälningsperioden och senarelägga sista betaldag. Beslut om sådan förlängning skall kommuniceras genom pressmeddelande senast 24 mars En anmälan om teckning av aktier inom ramen för Erbjudandet till allmänheten skall avse lägst 100 aktier och högst aktier. Det lägsta antal aktier som tilldelas är således 100 aktier. Den som önskar förvärva aktier i ScandBook skall på den för Erbjudandet specifika anmälningssedeln fylla i det antal aktier som anmälan avser samt ange kontonummer alternativt depånummer hos Euroclear Sweden AB och bank/fondkommissionär där eventuellt tilldelade aktier skall kontoföras. Intressenten skall på anvisad plats ange personnummer, namn, kontaktuppgifter, ort och datum. Anmälningssedeln skall slutligen undertecknas och skickas till HQ Bank. Anmälningssedeln skickas per post till: HQ Bank, Emissionsavdelningen/ScandBook Norrlandsgatan 15 D, Stockholm. Avanza har, som såkallad Co-manager, fått i uppdrag av HQ Bank att efter bästa förmåga placera en förbestämd andel av det totala antalet aktier som Erbjudandet omfattar till sina kunder. Kunder till Avanza skall anmäla sig via Avanzas hemsida ( Endast en (1) anmälan per intressent kommer att beaktas. Om flera anmälningssedlar skickas in kommer endast den första att beaktas. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningar kan komma att lämnas utan ytterligare åtgärd. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text. Anmälan är bindande. 1) Prisintervallet har fastställts av Säljarna i samråd med HQ Bank, utifrån metoder såsom marknadslägesanalys, analys av verksamhetens historiska utveckling samt bedömning utav Bolagets affärsmässiga potential och framtidsutsikter. Villkor och anvisningar 12

15 Övergripande tidplan för Erbjudandet Prospekt och anmälningssedel kan rekvireras från HQ Bank och finns dessutom tillgängliga på HQ Banks hemsida ( Avanzas hemsida ( och ScandBooks hemsida ( Observera att anmälan inom ramen för Erbjudandet måste vara HQ Bank eller Avanza tillhanda senast kl svensk tid den 23 mars 2010 och att anmälan som erhålls av HQ Bank eller Avanza enligt ovan efter svensk tid den 23 mars 2010 således kan komma att lämnas utan avseende. Endast en (1) anmälan per intressent kommer att beaktas. Om flera anmälningssedlar skickas in kommer endast den första att beaktas. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningar kan komma att lämnas utan ytterligare åtgärd. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text. Anmälan är bindande. Det instutionella Erbjudandet Anmälningar från institutionella investerare skall lämnas till HQ Bank senast 23 mars Anmälan är bindande. Tilldelning Beslut om tilldelning av aktier kommer att fattas av Säljarna i samråd med HQ Bank. Målet med tilldelningen är att tillse att Bolaget uppfyller kravet på aktiespridning och ägarkoncentration för att möjliggöra en regelbunden och likvid handel i aktien samt att en diversifierad aktieägarstruktur uppnås. Det datum då anmälan inges är inte avgörande för tilldelningen. Erbjudande till allmänheten Om anmälningar inkommer avseende fler aktier än vad Erbjudandet omfattar kan detta resultera i utebliven tilldelning eller tilldelning av ett lägre antal aktier än begärt, dock lägst 100 aktier. Anmälningar från affärskontakter, anställda och andra till Bolaget närstående parter samt kunder till HQ Bank och Avanza kan komma att särskilt beaktas. Tilldelning till anställda i ScandBook kommer att avse aktier till ett värde av högst kronor per anställd. Tilldelning kan komma att ske till anställda hos HQ Bank och Avanza, dock utan att dessa prioriteras. Tilldelning sker i sådant fall i enlighet med Svenska Fondhandlarföreningens regler och Finansinspektionens föreskrifter. De som tilldelats aktier kommer att erhålla besked genom att en avräkningsnota skickas ut, via post eller e-post omkring den 24 mars 2010 i samband med offentliggörandet av utfallet av Erbjudandet, vilket kommer att ske via pressmeddelande. Intressenter som inte blivit tilldelade några aktier kommer inte att erhålla någon avräkningsnota. Det instutionella Erbjudandet Vid beslut om tilldelning av aktier inom ramen för Erbjudandet till institutionella investerare kommer det att eftersträvas att ScandBook får en god institutionell ägarbas. Tilldelning till de institutioner som lämnat anmälan kommer att ske diskretionärt varvid prisnivå, tidpunkt för anmälans avlämnande samt anmälans storlek kommer att beaktas. Institutionella investerare beräknas i särskild ordning erhålla besked om tilldelning omkring 24 mars 2010, varefter avräkningsnota utsänds. Villkor och anvisningar 13

16 Betalning och erhållande av aktier Betalning för tilldelade aktier skall ske till fullo kontant i enlighet med anvisningarna på avräkningsnotan senast den 30 mars 2010 vartefter leverans av aktier sker till anvisat VP-konto eller depå. Om full betalning inte erlagts detta datum kan tilldelade aktier säljas till någon annan som anmält sitt intresse eller av Bolaget utsedd lämplig person. Om sådan försäljning sker till lägre pris än försäljningspriset i Erbjudandet skall den som ursprungligen fick tilldelningen svara för mellanskillnaden. Upptagande till handel på First North Styrelsen för ScandBook har ansökt om upptagande av Bolagets aktier till handel vid First North. Handeln med aktierna förväntas påbörjas omkring den 31 mars 2010 under kortnamnet SBOK och med ISIN-kod SE Villkor för Erbjudandets genomförande Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter uppstår som kan medföra att tidpunkten för att genomföra Erbjudandet bedöms som olämplig, av Säljarna i samråd med HQ Bank. Sådana omständigheter kan till exempel vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art, och avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands liksom att intresset för att deltaga i Erbjudandet bedöms som otillräckligt. Erbjudandet kan sålunda helt eller delvis återkallas. Meddelande härom avses i sådant fall offentliggöras så snart som möjligt genom pressmeddelande, dock senast den 24 mars Certified Adviser och likviditetsgarant HQ Bank är Bolagets Certified Adviser och likviditetsgarant i Bolagets aktier. För ytterligare information om Certified Adviser-rollen och likviditetsgarantin se Aktiekapital och ägarförhållanden. Övrig information Bolagets aktier har emitterats i enlighet med bestämmelserna i den svenska aktiebolagslagen (2005:551) och ägarens rättigheter avseende aktierna får endast ändras i enlighet med bestämmelserna i denna lag. Bolaget och dess aktier är anslutna till det elektroniska värdepapperssystemet, ett system med Euroclear Sweden AB som central värdepappersförvarare och clearingorganisation. Adressen till Euroclear Sweden AB är Regeringsgatan 65, Stockholm. HQ Bank är kontoförande institut i samband med Erbjudandet. Samtliga Bolagets aktier anges i svenska kronor. Det finns endast ett aktieslag och samtliga aktier medför samma rösträtt och har samma rätt till vinst samt till eventuellt överskott vid en likvidation. Frågor Eventuella frågor avseende Villkor och anvisningar besvaras av HQ Bank på telefonnummer: +46 (0) Villkor och anvisningar 14

17 VD har ordet Välkommen till Scandbook Nordens ledande producent av skönlitterära böcker. Trots att vårt namn är relativt okänt, har Du förmodligen haft nytta och glädje av våra produkter under hela Ditt liv. Oavsett om det är romaner, deckare, biografier eller fantasy som lockar Dig till läsning, tillverkas merparten av alla dessa böcker för den nordiska marknaden vid någon av våra produktionsenheter i Sverige. Under det gångna året har vi tillverkat cirka 18 miljoner böcker för våra kunder i Sverige, Norge, Danmark, Finland, Holland, Storbritannien och Irland. Marknadsledare i Norden Idag, mer än 90 år efter starten, är ScandBook en klar marknadsledare inom bokproduktion för skönlitteratur i Norden. Varannan hårdbunden bok som ges ut på våra fyra huvudmarknader är levererad från en av våra två fabriker som är specialiserade på hårdbundna böcker. Med start 2009 har vi dessutom påbörjat en resa för att se till att detsamma skall gälla även för pocketböcker. Vi tror på att finnas nära våra kunder, vilka är de ledande förlagen i Norden. Genom att vara effektiva, flexibla, snabba och lokala ser vi till att tillfredställa våra kunders behov av snabba leveranser. Detta gör oss unika. Genom att minimera transportsträckorna och använda oss av Nordentillverkade papperskvaliteter erbjuder vi även våra kunder och Dig som läsare marknadens grönaste alternativ. Vår marknad Scandbooks marknad kännetecknas av stabilitet, få men långa och starka kundrelationer samt ett litet antal stora konkurrenter. Sedan 1980-talet har ScandBooks marknad, med några få år undantagna, haft en konstant tillväxttakt som starkt korrelerat med hushållens konsumtion. Vi tror på att vara oberoende. Merparten av våra konkurrenter ägs av förlag, vilket ofta skapar suboptimeringar och leverantörsosäkerhet i dagens konkurrensutsatta marknad. Vi följer noga teknikutvecklingen som innebär ökad digitalisering inom såväl produktion av böcker som utveckling av nya, kompletterande medieformat. Det är både vår och våra kunders uppfattning att den tryckta bokens framtid är säker. Vi delar dock synen att vissa digitala medieformat kommer att ta mark. Detta tror vi dock kommer att ske mest inom området facklitteratur och läromedel där sökbarheten hos digitala format är en stor fördel. Med vår inriktning på skönlitteratur tror vi oss därför kunna bibehålla vår starka marknadsposition. Då den tryckta boken har överlevt i 500 år känner jag mig trygg att den kan leva lika länge till. Vår tillverkning Alla produktionsmoment sker internt hos oss med andra ord kontrollerar vi allt ifrån sättning och pappersval till slutkvalitet på den färdiga produkten samt distribution. Våra tre fabriker är bland de mest moderna och välinvesterade i norra Europa med merparten av maskinparken utbytt under de senare åren. Då boktillverkning är en komplex process, är vi oerhört stolta över den höga kunskapsnivån hos våra medarbetare. De flesta har jobbat i Bolaget i mer än tio år och har en gedigen grafisk erfarenhet. Faktorerna ovan gör oss till en av marknadens mest effektiva bokproducenter. VD har ordet 15

18 Tillväxten framåt I och med vår stora investering i en ny fabrik för produktion av pocketböcker, tar vi steget mot ökad tillväxt hos våra existerande kunder. Nu kommer vi att kunna producera varje titel, genom hela livscykeln, från förlagsband till pocketversion. Allt detta för att kunna erbjuda våra kunder one-stop-shopping för hela deras skönlitterära bokproduktion. Vi utvärderar även aktivt tillväxt via strategiska förvärv. Detta för att såväl växa geografiskt som att utöka vårt tjänsteutbud. Förvärvet av den mindre svenska aktören Mediaprint, som gjordes 2007 och förvärvet av fabriken i Smedjebacken från Fälth & Hässler 2003, är bra exempel på genomförda förvärv. Utblick Vi har bevisat vår affärsmodell med stark och jämn resultatutveckling, i princip opåverkad av yttre faktorer som antalet utgivna böcker eller konjunktursvängningar. Det är min övertygelse att ScandBook även i framtiden kommer att kunna uppvisa en god och stabil lönsamhet. Vi är välinvesterade och rustade för en fortsatt expansion såväl geografiskt som inom nya tjänsteområden, där den påbörjade pocketsatsningen utgör en möjlighet att ta en betydande andel av den nordiska pocketproduktionen. Vi välkomnar Dig till en spännande resa med oss! Internationell expansion Redan idag är vi en ledande spelare i Norden med viss försäljning på utvalda marknader i övriga Europa. Med vår effektiva produktionsapparat ser vi nu chansen att kunna offerera konkurrenskraftiga lösningar även för kunder utanför Norden. Som nästa steg i en fortsatt geografisk expansion ser vi goda möjligheter att utöka vår försäljning till kunder i Holland, Tyskland, Polen, Storbritannien och Irland. VD har ordet 16

19 Marknadsöversikt Följande avsnitt syftar till att beskriva den marknad som ScandBook verkar på. Med denna avses den nordiska marknaden för produktion av skönlitterära böcker med svart/vit inlaga. Då mer än halva ScandBooks omsättning hänför sig till bokproduktion ämnad för den svenska marknaden och Sverige även är det land i Norden som har mest omfattande och detaljerad marknadsinformation att tillgå från branschorganisationer och andra källor, avser nedanstående beskrivning om annat inte anges den svenska bokmarknaden. Den huvudsakliga källan till information om den svenska bokmarknaden har varit Svenska Förläggareföreningen. 1 Bokmarknadens aktörer Bokmarknadens aktörer består i huvudsak av författare, förlag, bokproducenter, distributörer och bokdetaljister, vilka beskrivs nedan. Författare När förlaget beslutat om utgivning, skrivs ett förlagsavtal med författaren. Under och 2000-talet har det blivit vanligare än tidigare att författare skickar sina manuskript till flera förlag samtidigt, för att öka sina chanser och kunna välja det bästa anbudet eller att författare vänder sig till litterära agenter, som sköter förhandlingarna med olika förlag på motsvarande sätt som en manager för musikartister. Förlag Förlagens ursprungliga och viktigaste uppgift är att se till att en författares alster blir distribuerade och lästa. Detta sker genom bland annat produktion av den fysiska boken, redigering och marknadsföring. Sverige har en mycket konsoliderad förlagsmarknad med ett mindre antal stora förlagsgrupper som står för en stor del av marknaden. En uppskattning är att det finns cirka 300 professionella förlag med regelbunden utgivning i Sverige varav de tio största står för cirka 65 procent av omsättningen. 2 De största förlagsgrupperna utgörs av bland andra Bonnierförlagen, Kooperativa Förbundet, KF (Norstedts och Rabén & Sjögren), ICA-förlaget (Forma Publishing Group) samt Natur och Kultur. Även övriga nordiska länders förlagsmarknad har ett fåtal dominerande förlagsgrupper. Bokproducenter I ett historiskt perspektiv har de Nordiska förlagen ägt sin egen bokproduktion. Denna struktur har emellertid förändrats mot ökad outsourcing av produktionen. Undantaget är Finland, där förlagen fortfarande äger den största delen av produktionskapaciteten. Bokproducenten agerar på uppdrag av förlagen och erbjuder standardmässigt själva trycktjänsten men i vissa fall även inbindning och diverse specialtjänster. ScandBook är den största aktören i Sverige och kan erbjuda såväl tryck som inbindning och special effekter såsom foliering, prägling, och diverse ytbehandlingar. För en beskrivning av aktörerna på den nordiska bokproducentmarknaden, se under rubriken Konkurrenssituation senare i detta avsnitt. Distributörer Större delen av de svenska distributörerna är oberoende i förhållande till förlagen. Flera av de större förlagen använder sig dock av sina egna distributörer. De dominerande distributörerna av allmänlitteratur i Sverige är Samdistribution som ägs av Bonnierkoncernen och Förlagssystem i Falun. Tillsammans distribuerar de cirka 70 procent av Bokmarknadens aktörer Författare Förlag Bokproducenter Distributörer Bokdetaljister 1) Svenska Förläggareföreningen är de svenska bokförlagens branschorganisation. Föreningen har nära 70 medlemsförlag dessa motsvarar uppskattningsvis procent av av totalmarknaden. De De förlag förlag som som inte inte är är medlemmar i i föreningen är många är många fler, fler, men men sammanlagt omfattar de de endast endast en mindre mindre del del av av totalmarknadenmarknaden. En stor del En stor av statistiken del av statistiken i detta marknadsavsnitt i detta marknadsavsnitt gällande gällande den svenska den svenska bokmarknaden bokmarknaden är hämtad är hämtad från Svenska från Svenska Förläggareföreningen. Sedan 1973/74 Sedan total- tar 1973/74 Svenska Förläggareföreningen tar Svenska Förläggareföreningen fram detaljerad fram statistik detaljerad över statistik sina medlemmars över sina medlemmars utgivning och utgivning försäljning. och Branschstatistiken försäljning. Branschstatistiken redovisar medlemsförlagens redovisar medlemsförlagens och utgivning försäljning och av försäljning allmänlitteratur. av allmänlitteratur. Statistiken omfattar Statistiken inte omfattar så kallad inte massmarknadslitteratur, så kallad massmarknadslitteratur, inte heller biblar, inte heller psalmböcker biblar, psalmböcker eller tryckta eller läromedel. tryckta utgivning Statistiken läromedel. således Statistiken förlagsstatistik är således en förlagsstatistik och de försäljningsvärden och försäljningsvärden som anges är följaktligen som anges är förlagens följaktligen fakturerade förlagens värden fakturerade till återförsäljare. värden till återförsäljare. 2) Svenska Förläggareföreningen, 2008, Bokmarknaden Marknadsöversikt 17

20 alla böcker i Sverige. Utöver dessa finns Liber, som även distribuerar åt Norstedts samt mer specialiserade grossister såsom Pocketgrossisten och Pocketstället. 1 Distributionsmarknaden i Danmark påminner om den svenska marknaden där en majoritet av distributörerna är oberoende från förlagen och bokproducenterna. Förlagssentralen utgör den största distributören i Norge och står för 75 procent av distributionen av alla böcker i Norge. Förlagssentralen ägs till 50 procent av förlaget Aschehoeg. I Finland ägs majoriteten av distributörerna av de större förlagshusen. Det dominerande förlagshuset i Finland, Sanoma WSOY, distribuerar åt de båda bokproducenterna WS Bookwell och Tammi. 2 Bokdetaljister Antalet bokdetaljister, försäljningskanaler för böcker, är mycket stort i Sverige, troligen handlar det om flera tusen. Uppskattningsvis finns omkring 400 fysiska bokhandlar varav de flesta av dessa ingår i någon form av kedjebildning såsom Akademibokhandeln, Bokia, JB-gruppen eller Ugglan. Antalet butiker minskar, men fortfarande har en mycket stor andel av svenska folket tillgång till en fysisk bokhandel i den egna kommunen. Antalet internetbokhandlare, vilka i första hand säljer svensk litteratur ökar och är idag, enligt Svensk Bokhandels hemsida, närmare 30 stycken. Antalet bokklubbar i Sverige kan uppskattas till cirka 40 stycken. Antalet stormarknader och varuhus uppgår till cirka 200 stycken i Sverige, lika många som antalet antikvariat (vilka också ibland har försäljning via internet). Till dessa kan även läggas ett mycket stort antal mindre återförsäljningsställen, exempelvis kiosker, bensinstationer, livsmedelsbutiker, pocketaffärer och butiker vars huvudinriktning är en annan än böcker. I diagrammet nedan görs en uppskattning av den svenska försäljningen till konsument, som 2008 uppgick till 7,1 Mdr kronor, fördelad på olika försäljningskanaler. 3 Även i Norge ser man en tydlig ökning av internetbokhandeln, dock från en relativt låg nivå. I Norge är bokklubbarna, vilka vanligtvis kontrolleras av förlagshusen, betydligt vanligare än i Sverige. Även i Danmark är bokklubbsmarknaden större än i Sverige. I Finland äger de dominerande förlagshusen stora bokhandelskedjor samt driver internetbokhandel. Bokförsäljning 2008 per försäljningskanal Bokproducentmarknaden Inledning Andra återförsäljare 11% Bokklubbar 11% Internet 16% Källa: Svenska Förläggareföreningen Varuhus och stormarknader 9% Totalt 7,1 miljarder SEK Bokhandel 35% Direktförsäljning till slutkonsument 18% Bokproducentmarknaden skiljer sig väsentligt från den generella tryckerimarknaden då den är stabil med relativt få producenter och höga inträdesbarriärer medan den generella tryckerimarknaden är mer konkurrensutsatt, bland annat från producenter i lågkostnadsländer. Bokproducentmarknaden kan delas in i färgtryck respektive monokromt tryck. Monokroma böcker, vilket är det som ScandBook producerar, innebär böcker som är tryckta i enfärg vilket oftast är svart (därmed benämns ofta monokromt tryck för svartvitt tryck), medan man vid färgtryck trycker två eller fler färger. Svartvitt tryck nyttjas främst till skönlitteratur medan färgtryck oftare används till teknisk litteratur, läromedel eller till så kallade coffee table books. I Sverige står svartvitt tryck för cirka 60 procent av alla hårdband, närmare 100 procent av alla pocketböcker samt cirka 50 procent av övriga mjukband. Till skillnad mot färgsegmentet produceras de flesta svartvita böckerna initialt i mindre serier då förlagen har svårt att på förhand bedöma hur väl en titel kommer att slå. Det är därför en konkurrensfördel att som ScandBook vara geografiskt väl positionerat med korta leveranstider till merparten av den nordiska kundbasen. Generellt sker den svartvita produktionen närmare förlagen och konsumenterna jämfört med färgproduktionen som har längre ledtider och större upplagor. Då upplagorna är större står fraktkostnaderna för en mindre del av den totala produktionskostnaden. 1) Svenska Förläggareföreningen, O. Grahn, 2007, Kartläggning och förslag till en mer effektiv försäljningsprocess mellan förlag och bokhandel. 2) Uppgift från Scandbook. 3) Svenska Förläggareföreningen, 2009, Svenska Förläggareföreningens branschstatistik Marknadsöversikt 18