DANIRS ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I SIGMA AB (PUBL)

Transkript

1 DANIRS ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I SIGMA AB (PUBL)

2 Viktig information Danir AB, org. nr ( Danir ), lämnade den 20 februari 2013 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Sigma AB (publ), org. nr ( Sigma eller Bolaget ), om förvärv av samtliga aktier i Sigma i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling ( Erbjudandet ). Denna erbjudandehandling har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 3 lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 kap 9 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller NASDAQ OMX Stockholms ( NASDAQ OMX ) regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Malmö tingsrätt som första instans. Danir har den 19 februari 2013, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NASDAQ OMX att följa takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX kan besluta om vid överträdelse av takeover-reglerna. Danir informerade Finansinspektionen om Erbjudandet och åtagandet gentemot NASDAQ OMX den 20 februari Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Denna erbjudandehandling och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att offentliggöras i och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller spridas i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Danir kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller USA genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller USA. Varken denna erbjudandehandling eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller USA. Danir kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller USA. Denna erbjudandehandling skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller USA får inte vidarebefordra denna erbjudandehandling eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet till sådana personer. Informationen om Sigma på sidorna är baserad på av Sigma offentliggjord information och har granskats av styrelsen i Sigma, i enlighet med vad som framgår av sidan 29. Danir garanterar inte att informationen häri avseende Sigma är korrekt eller fullständig och tar inget ansvar för att sådan information är korrekt eller fullständig. Förutom vad som framgår av revisorns rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information på sidan 30 eller annars uttryckligen anges har ingen information i denna erbjudandehandling granskats eller reviderats av Danirs eller Sigmas revisorer. Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingens offentliggörande. Det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Information i denna erbjudandehandling som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utanför Danirs och Sigmas kontroll. All sådan framtidsinriktad information lämnas per dagen för erbjudandehandlingens offentliggörande och Danir har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. Vissa siffror i denna erbjudandehandling har avrundats. Detta kan medföra att vissa tabeller till synes inte summerar korrekt. HDR Partners är finansiell rådgivare till Danir, och ingen annan, i samband med Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan än Danir för rådgivning i samband med Erbjudandet. HDR Partners har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information.

3 1 Innehållsförteckning Erbjudande till aktieägarna i Sigma 2 Motiv till erbjudandet 4 Villkor och anvisningar 5 Beskrivning av Danir och finansiering av Erbjudandet 7 Uttalande från styrelsen i Sigma 8 Värderingsutlåtanden 10 Information om Sigma 14 Finansiell information i sammandrag 17 Aktiekapital och ägarstruktur 23 Styrelse, ledande befattnings havare och revisorer 25 Sigmas bolagsordning 27 Redogörelse från styrelsen i Sigma 29 Revisors rapport 30 Skattefrågor i Sverige 31 Adresser 33 Erbjudandet i sammandrag Pris per aktie: 6,75 kronor kontant för varje aktie, oavsett aktieslag. 1 Acceptfrist: 22 mars april Utbetalning av vederlag: Utbetalning av vederlag kommer att ske veckovis under acceptfristen efter hand som accepter av Erbjudandet inkommer från aktieägare. 1 För det fall Sigma betalar vinstutdelning eller genomför någon annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. Till undvikande av missförstånd ska noteras att de aktieägare som redan sålt sina aktier till Danir i Erbjudandet vid tidpunkten för en eventuell värdeöverföring inte berörs av en sådan reduktion av vederlaget i Erbjudandet.

4 2 Erbjudande till aktieägarna i Sigma Erbjudande till aktieägarna i Sigma Danir erbjuder 6,75 kronor kontant per aktie, oavsett aktieslag. 1 Erbjudandet värderar 100 procent av aktierna i Sigma till cirka 586 miljoner kronor, 2 vilket motsvarar cirka 747 miljoner kronor för skuldfritt bolag. 3 Erbjudandet motsvarar en premie om: 35,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om cirka 4,98 kronor per B-aktie i Sigma under de senaste tre månaderna före Erbjudandets offentliggörande, 34,2 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om cirka 5,03 kronor per B-aktie i Sigma under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande, 30,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om cirka 5,17 kronor per B-aktie i Sigma under de senaste tio handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande, och 25,0 procent jämfört med den sista betalkursen om 5,40 kronor per B-aktie i Sigma den 19 februari 2013, det vill säga dagen före Erbjudandets offentliggörande. Erbjudandet omfattar inte de konvertibler som utgavs i september 2010 inom ramen för Sigmas konvertibelprogram för anställda. Danir har utanför Erbjudandet erbjudit deltagarna i programmet skälig och likvärdig behandling med avseende på deras innehav. 4 Acceptfristen för Erbjudandet påbörjas den 22 mars 2013 och avslutas fyra veckor senare, den 19 april Danir förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen. Utbetalning av vederlag kommer att ske veckovis under acceptfristen efter hand som accepter av Erbjudandet inkommer från aktieägare. Courtage utgår inte i samband med Erbjudandet. Erbjudandet är inte förenat med några villkor och kommer att genomföras oberoende av anslutningsgrad. Rekommendation från Sigmas styrelse Styrelsen för Sigma har, efter utvärdering av Bolagets strategiska alternativ tillsammans med externa rådgivare, enhälligt 5 beslutat att rekommendera Bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet (se vidare avsnittet Uttalande från styrelsen i Sigma på sidorna 8 9). Styrelsens rekommendation stöds även av två värderingsutlåtanden (så kallade fairness opinions) från styrelsens finansiella rådgivare, Evli Bank AB samt Redeye AB, enligt vilka, utifrån de antaganden och förutsättningar som görs i dessa värderingsutlåtanden, det erbjudna vederlaget ur ett finansiellt perspektiv är skäligt för aktieägarna i Sigma (se vidare avsnittet Värderingsutlåtanden på sidorna 10 13). Danirs aktieägande i Sigma Danir är sedan lång tid tillbaka största ägare i Sigma och ägde när Erbjudandet offentliggjordes, efter att ha träffat överenskommelse om förvärv av aktier från Nordea Fonder och Danske Capital, totalt A-aktier och B-aktier i Sigma, representerande 48,8 procent av samtliga aktier och 49,9 procent av samtliga röster. Sedan Erbjudandet offentliggjordes har Danir förvärvat ytterligare aktier i Sigma, till ett pris som inte överstiger vederlaget i Erbjudandet, 6 och ägde per den 19 mars A-aktier och B-aktier i Sigma, representerande 65,1 procent av samtliga aktier och 64,6 procent av samtliga röster. 7 1 För det fall Sigma betalar vinstutdelning eller genomför någon annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. Till undvikande av missförstånd ska noteras att de aktieägare som redan sålt sina aktier till Danir i Erbjudandet vid tidpunkten för en eventuell värdeöverföring inte berörs av en sådan reduktion av vederlaget i Erbjudandet. 2 Baserat på utestående aktier i Sigma, inklusive de aktier som redan ägs av Danir. 3 Sigmas räntebärande nettoskuld uppgick per den 31 december 2012 till 62 mkr och Bolaget hade under fjärde kvartalet dessutom i genomsnitt överlåtna kundfordringar om cirka 100 mkr. Överlåtelsen av kundfordringar innebär en högre räntekostnad som har påverkat bolagets finansiella kostnader med knappt 4 mkr. 4 Konvertibelinnehavarna har erbjudits 6,75 kronor kontant för varje nominellt konvertibelbelopp om 6,10 kronor. Den som exempelvis innehar konvertibler motsvarande nominellt kronor har alltså erbjudits ett vederlag om kronor. 5 Dan Olofsson och Johan Glennmo har inte deltagit i Sigmas styrelses överläggningar eller beslutsfattande avseende Erbjudandet. För ytterligare information, se avsnittet Närståendeförhållanden på sidan 3. 6 Det högsta pris som har betalats i sådana förvärv är 6,75 kronor. 7 Siffrorna utgår från utestående aktier i Sigma, varav A-aktier och B-aktier. Härutöver finns utestående konvertibler, utgivna inom ramen för Sigmas konvertibelprogram för anställda, om nominellt kronor, med konverteringskurs 6,10 kronor, vilket motsvarar ytterligare B-aktier i Sigma. Danir har före Erbjudandet träffat avtal med Christian W Janssons bolag Fata Morgana AB om förvärv av detta bolags konvertibler, motsvarande nominellt kronor. Fata Morgana AB har erhållit samma vederlag för konvertiblerna som det vederlag som erbjudits övriga konvertibelinnehavare (se vidare avsnittet Erbjudande till aktieägarna i Sigma på sidan 2.

5 Erbjudande till aktieägarna i Sigma 3 Förklaringar från aktieägare i Sigma Aktieägaren Kåre Gilstring, vars innehav representerade cirka 2,0 procent av aktierna och cirka 1,8 procent av rösterna i Sigma, förklarade i samband med Erbjudandets offentliggörande att han kommer att acceptera Erbjudandet och har sedermera sålt sitt innehav till Danir. Länsförsäkringar, vars aktieinnehav representerade cirka 2,1 procent av aktierna och cirka 1,9 procent av rösterna i Sigma, förklarade i samband med Erbjudandets offentliggörande att man såg positivt på att Erbjudandet hade lämnats och har sedermera sålt sitt innehav till Danir. Bådas innehav ingår således numera i Danirs innehav enligt vad som redovisas strax ovan under rubriken Danirs aktie ägande i Sigma. Finansiering av Erbjudandet Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Danir har ingått kreditavtal med Danske Bank och Swedbank avseende den del av vederlaget som ska finansieras genom extern upplåning. Återstoden täcks av Danirs likvida medel. Kreditavtalen innehåller inte några utbetalningsvillkor. Närståendeförhållanden Dan Olofsson är styrelseordförande i Sigma. Johan Glennmo, som är Dan Olofssons son, är styrelseledamot i Sigma. Dan Olofsson och Johan Glennmo anses delta i Erbjudandet på Danirs sida genom sitt indirekta aktieägande i och sina kopplingar i övrigt till Danir. Detta medför att Erbjudandet omfattas av bestämmelserna i avsnitt III i NASDAQ OMX regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (takeover-reglerna). I de bestämmelserna föreskrivs bland annat att Sigmas styrelse är skyldig att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion). De värderingsutlåtanden som Sigmas styrelse har inhämtat återges i sin helhet i denna erbjudandehandling (se vidare avsnittet Värderingsutlåtanden på sidorna 10 13). Varken Dan Olofsson eller Johan Glennmo ingår i gruppen av oberoende ledamöter i Sigmas styrelse såvitt avser Erbjudandet och ingen av dem har heller deltagit, eller kommer att delta, i Sigmas styrelses överläggningar eller beslutsfattande avseende Erbjudandet. Due diligence Danir har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Sigma inför Erbjudandet. Tillämplig lag och iakttagande av takeover-reglerna Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller NASDAQ OMX regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (takeover-reglerna) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Danir har, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NASDAQ OMX att följa takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX kan besluta om vid överträdelse av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Malmö tingsrätt som första instans. Inlösen och avnotering För det fall Danir, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Sigma avser Danir att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier och konvertibler i Sigma. I sådant fall avser Danir att verka för en avnotering av B-aktierna i Sigma från NASDAQ OMX. Rådgivare HDR Partners är finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge är legal rådgivare till Danir med anledning av Erbjudandet.

6 4 Motiv till erbjudandet Motiv till erbjudandet Danir har god erfarenhet av att privat och långsiktigt äga bolag. Danir ser ett positivt värde i att få full kontroll över kassaflödena i Sigma. I privat regi kan Sigmas ledning helt fokusera på att driva och utveckla rörelsen. Dessutom kan Bolaget sänka centrala kostnader som är förknippade med att vara noterat på börsen. Historiskt har Sigma drivit såväl en organisk utveckling som deltagit i strukturaffärer i branschen. Danir avser inte att ändra denna strategi. Danir värdesätter den kompetens som Sigmas ledning och anställda besitter och önskar bibehålla en god relation till Sigmas ledning och anställda. Danir har inte för avsikt att genomföra några förändringar av villkoren för Sigmas ledning och anställda. Sammantaget förutses inga effekter av Erbjudandets genomförande för sysselsättningen och de platser där Sigma idag bedriver verksamhet. Erbjudandets genomförande förutses inte heller ha några väsentliga effekter på verksamheten i Danir. Dan Olofssons kommentar till Erbjudandet: Våra erfarenheter av att långsiktigt äga bolag privat är goda. Med detta bud får de aktieägare som så önskar möjlighet att sälja till en god premie. Erbjudandet är oberoende av anslutningsgrad och långsiktigt är det Danirs målsättning att förvärva hela Sigma. I övrigt hänvisas till redogörelsen i denna erbjudandehandling, vilken har upprättats av Danir med anledning av Erbjudandet. Informationen avseende Sigma på sidorna i erbjudandehandlingen har, i enlighet med vad som framgår av sidan 29, granskats av styrelsen i Sigma. I enlighet med vad som framgår av sidan 30 har Sigmas revisor granskat och uttalat sig avseende den historiska finansiella informationen i sammandrag som presenteras på sidorna Styrelsen i Danir försäkrar att, såvitt styrelsen vet, de uppgifter avseende Danir som förekommer i erbjudandehandlingen överensstämmer med de faktiska förhållandena. Malmö den 19 mars 2013 Danir AB Styrelsen

7 Villkor och anvisningar 5 Villkor och anvisningar Erbjudandet Danir erbjuder 6,75 kronor kontant för varje aktie i Sigma oavsett aktieslag. 1 Courtage utgår inte i samband med Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet Danir uppställer inga villkor för Erbjudandets genomförande. Acceptfrist Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 22 mars 2013 till och med den 19 april Anmälan skickas till Avanza Bank enligt nedan angivna instruktioner och ska vara Avanza Bank tillhanda senast den 19 april 2013 klockan Instruktioner för att acceptera Erbjudandet Direktregistrerade innehav Erbjudandehandling, anmälningssedel, och svarskuvert sänds till direktregistrerade aktieägare i Sigma. Anmälningssedeln som distribueras är förtryckt med uppgifter om namn, adress, personnummer eller organisationsnummer, antal aktier per den 20 mars 2013 samt det VP-konto på vilket innehavet i Sigma finns registrerat. Den som önskar acceptera Erbjudandet ska kontrollera att uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta, komplettera med telefonnummer dagtid, underteckna anmälningssedeln och skicka in den till: Avanza Bank AB c/o Strömberg SVARSPOST Kundnummer Stockholm Tel: Fax: Observera att anmälningssedeln ska vara Avanza Bank tillhanda senast klockan den 19 april Anmälan som skickas via post måste därför sändas i god tid för att kunna vara Avanza Bank tillhanda innan dess. Anmälningssedeln kan också lämnas in till bankkontor eller andra värdepappersinstitut i Sverige för vidarebefordran till Avanza Bank i god tid före sista dagen av acceptfristen. Vänligen notera att ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat kommer att erhålla denna erbjudandehandling, men inte förtryckt anmälningssedel eller svarskuvert, via post. Vänligen notera att accept istället ska ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatta innehav För de fall aktierna i Sigma är pantsatta i Euroclearsystemet, ska såväl aktieägaren som panthavaren fylla i och underteckna anmälningssedeln som lämnas in, samt bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclearsystemet avseende berörda aktier i Sigma när dessa ska levereras till Danir. Erbjudandehandling och anmälningssedlar Erbjudandehandlingen och blanka anmälningssedlar kan laddas ner i elektroniskt format från Danirs ( och Avanza Banks ( respektive hemsidor. Bekräftelse av accept Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel har mottagits och registrerats överförs aktierna till ett nyöppnat, spärrat VP-konto (apportkonto) i ägarens namn. I samband därmed skickar Euroclear Sweden AB en avi ( VP-avi ) som visar antalet aktier som utbokats från det ursprungliga VPkontot. VP-avi som visar insättningen på det nyöppnade spärrade VP-kontot skickas ej ut. 1 För det fall Sigma betalar vinstutdelning eller genomför någon annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. Till undvikande av missförstånd ska noteras att de aktieägare som redan sålt sina aktier till Danir i Erbjudandet vid tidpunkten för en eventuell värdeöverföring inte berörs av en sådan reduktion av vederlaget i Erbjudandet.

8 6 Villkor och anvisningar Rätt till återkallelse av accept Angiven accept är bindande och kan inte återkallas. Utbetalning av vederlag Utbetalning av vederlag kommer att ske veckovis under acceptfristen efter hand som accepter av Erbjudandet inkommer från aktieägare. Utbetalning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Vederlaget utbetalas till det avkastningskonto som är anslutet till det VP-konto på vilket aktierna i Sigma var registrerade. Om bankkonto saknas, är felaktigt eller är ett postgirokonto eller ett bankgiro kommer bankkontoförfrågan brevledes skickas till berörd aktieägare. Bankkontoförfrågan ifylles enligt den medföljande instruktionen och returneras till Avanza Bank med bifogat svarskuvert för utbetalning av vederlaget. I samband med utbetalning av vederlag utbokas aktierna från apportkontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med detta. Om innehavet är förvaltarregistrerat kommer utbetalningen att ske till förvaltaren. Observera att utbetalningen till bankkontot sker även om aktierna i Sigma är pantsatta. Rätt till förlängning av acceptfristen Danir förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen. Meddelande om sådan förlängning kommer att offentliggöras av Danir genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler. Inlösen och avnotering För det fall Danir, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Sigma avser Danir att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier och konvertibler i Sigma. I sådant fall avser Danir att verka för en avnotering av B-aktierna i Sigma från NASDAQ OMX. Frågor angående acceptförfarandet Frågor rörande acceptförfarandet kan ställas till Avanza Bank på telefon

9 Beskrivning av Danir och finansiering av Erbjudandet 7 Beskrivning av Danir och finansiering av Erbjudandet Beskrivning av Danir Danir AB är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer och säte i Malmö. Bolagets adress är Stora Varvsgatan 6, Malmö. Danir bildades 1986 och ägs indirekt av Dan Olofsson med familj. Dan Olofsson och Johan Glennmo ingår i Danirs styrelse. Dan Olofsson har sedan Sigma grundades varit starkt engagerad i verksamheten genom aktivt ägande och som styrelseordförande. Bolaget grundades 1986 när Dan Olofsson fick i uppdrag av Sapia att starta en ny verksamhet med inriktning på tekniska konsulttjänster förvärvades Bolaget av Dan Olofsson och bytte därefter namn till Sigma noterades företagets B-aktier på Stockholmsbörsens O-lista. I början av 2001 delades Sigma utifrån affärsområden upp i tre nya bolag: Teleca, Epsilon och nya Sigma. Danirs verksamhet består i att äga, förvalta och aktivt delta i utvecklingen i noterade och onoterade bolag. Företagen finns framför allt inom utvecklingsintensiva branscher och portföljen inkluderar bland annat ägande i ÅF, Sigma, Danir Marketing, Thanda Private Game Reserve och InfoTech Scandinavia. Danirs justerade egna kapital per den 31 december 2012 beräknas överstiga två miljarder kronor. För mer information om Danir, se Finansiering av Erbjudandet Danir har ingått kreditavtal med Danske Bank och Swedbank avseende den del av vederlaget som ska finansieras genom extern upplåning. Återstoden täcks av Danirs likvida medel. Kreditavtalen innehåller inte några utbetalningsvillkor.

10 8 Uttalande från styrelsen i Sigma Uttalande från styrelsen i Sigma Uttalande från styrelsen i Sigma AB (publ) i anledning av det offentliga uppköpserbjudandet från Danir AB Styrelsen i Sigma AB rekommenderar enhälligt aktieägarna i Sigma att acceptera det offentliga uppköpserbjudandet från Danir AB. Bakgrund Danir AB ("Danir"), som ägs av Dan Olofsson med familj, offentliggjorde den 20 februari 2013 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Sigma AB (publ) ("Sigma") om 6,75 kronor per aktie ( Erbjudandet ). Erbjudandet är ovillkorat och kommer att genomföras oavsett anslutningsgrad. Danir har dock förbehållit sig rätten att justera Erbjudandet i motsvarande mån som Sigma betalar vinstutdelning eller genomför någon annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats. Erbjudandet motsvarar en premie om 35,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen under de senaste tre månaderna före Erbjudandets offentliggörande, 34,2 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande, 30,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen under de senaste tio handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande och 25,0 procent jämfört med sista betalkursen dagen före Erbjudandets offentliggörande*. Acceptfristen för Erbjudandet förväntas löpa från och med den 22 mars 2013 till och med den 19 april I samband med att Erbjudandet offentliggjordes meddelades att Danir förvärvat aktier från Nordea Fonder och Danske Capital, att Kåre Gilstring har förklarat att han kommer att acceptera Erbjudandet samt att Länsförsäkringar har förklarat att man ser positivt på Erbjudandet. Den 13 mars 2013 annonserade Danir att bolagets innehav av aktier i Sigma genom olika förvärv, inklusive ovannämnda, uppgick till 63,05 procent av samtliga aktier och 62,76 procent av samtliga röster i Sigma. I Danirs pressmeddelande angående Erbjudandet anges att Danir inte har för avsikt att genomföra några förändringar av villkoren för Sigmas ledning och anställda samt att Erbjudandets genomförande sammantaget inte förutses medföra några effekter för sysselsättningen och de platser där Sigma idag bedriver sin verksamhet. Styrelsens arbete kring budet Styrelsen har konstituerat sig för handläggning av och beslut i frågor rörande Erbjudandet genom de oberoende styrelseledamöterna Sune Nilsson, ordförande i den oberoende styrelsen, Lars Wollung, Henrietta Hansson, Magnus Sjöqvist, Konstantin Caliacmanis och den av Akademikerna utsedda ledamoten Joachim Hopstadius. Styrelsen är med dessa ledamöter beslutsför. Styrelsens ordförande Dan Olofsson och styrelseledamoten Johan Glennmo ingår inte i den oberoende styrelsen och deltar inte i, eller erhåller information om, arbetet i den oberoende styrelsen. I enlighet med punkten II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ("Takeoverreglerna") har Sigmas styrelse att offentliggöra ett yttrande innehållande en redovisning av styrelsens uppfattning om Erbjudandet.

11 Uttalande från styrelsen i Sigma 9 Styrelsens rekommendation Styrelsen grundar sitt uttalande på en samlad bedömning av ett antal faktorer som styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer innefattar, men är inte begränsade till, Sigmas nuvarande ställning, Sigmas förväntade framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker. Enligt Takeoverreglerna ska styrelsen, baserat på den information som Danir har uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Sigma, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Danirs strategiska planer för Sigma och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Sigma bedriver sin verksamhet. Baserat på vad Danir har angett i pressmeddelandet avseende Erbjudandet vad avser den inverkan genomförandet av Erbjudandet skulle få för Sigma, särskilt avseende sysselsättning, ser styrelsen inte att Erbjudandet rimligen skulle resultera i några större förändringar eller få några väsentliga följder för sysselsättningen eller för de platser där Sigma bedriver sin verksamhet. Styrelsen har i enlighet med Takeoverreglerna inhämtat två oberoende utlåtanden från Evli Bank Corporate Finance AB ( Evli ) och Redeye AB ( Redeye ) som underlag till sitt uttalande. Av utlåtandena framgår att Evli och Redeye anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i Sigma. Mot bakgrund av ovanstående rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna i Sigma att acceptera Erbjudandet. Som bilagor till detta pressmeddelande återfinns ovan nämnda utlåtanden från Evli respektive Redeye. Detta uttalande skall i alla avseenden regleras av svensk rätt. Eventuella tvister till följd av detta uttalande skall avgöras uteslutande i svensk domstol. Styrelsen anlitar Mannheimer Swartling Advokatbyrå som juridisk rådgivare. För ytterligare information, vänligen kontakta: Sune Nilsson, styrelseledamot, mobil Sigma är skyldigt att offentliggöra informationen i detta pressmeddelande enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 19 mars 2013, klockan 10:15 ** Enligt information i Danirs pressmeddelande avseende offentliggörande av Erbjudandet.